SRL unipersonale 2026: checklist versamenti e responsabilità

Cosa fare quando una SRL nasce con un solo socio o lo diventa, per non perdere la responsabilità limitata.

In breve

La SRL con un solo socio mantiene la responsabilità limitata solo se i conferimenti sono versati come prescritto e se è fatta la pubblicità al registro delle imprese; altrimenti in caso di insolvenza il socio unico risponde con il proprio patrimonio (art. 2462, c. 2, c.c.).
Gli amministratori devono depositare la dichiarazione con i dati dell'unico socio entro trenta giorni dalla variazione (art. 2470 c.c.), da ripetere ogni volta che cambia la persona dell'unico socio.
Con atto unilaterale l'intero conferimento in denaro si versa alla sottoscrizione; se la pluralità dei soci viene meno con versamenti ancora dovuti, vanno completati entro novanta giorni (art. 2464 c.c.).
I contratti con il socio unico sono opponibili ai creditori solo se risultano dal libro delle decisioni degli amministratori o da atto scritto con data certa anteriore al pignoramento (art. 2478 c.c.).

Una SRL può avere un solo socio fin dalla costituzione oppure diventarlo in seguito, ad esempio quando un socio cede la propria quota all'altro, recede o viene escluso. La responsabilità limitata resta, ma a condizioni precise: se i conferimenti non sono stati versati come prescritto o se non è stata fatta la pubblicità al registro delle imprese, in caso di insolvenza il socio unico risponde con il proprio patrimonio delle obbligazioni sorte nel periodo in cui era l'unico socio.

La checklist raccoglie gli adempimenti civilistici e le cautele pratiche, dalla dichiarazione degli amministratori ai contratti tra società e socio unico.

Quando la SRL diventa unipersonale

La società può essere costituita con atto unilaterale oppure perdere la pluralità dei soci in un momento successivo. In tutti i casi il passaggio va presidiato: il codice civile collega la responsabilità limitata del socio unico al rispetto di regole precise.

Individuare l'evento che determina l'unipersonalità (costituzione con atto unilaterale, cessione di quote, recesso, esclusione, successione) e la data in cui si verificaartt. 2463, c. 1, e 2470 c.c.
In caso di cessione di quote, verificare che l'atto, con sottoscrizione autenticata dal notaio o con firma digitale tramite intermediario abilitato, sia depositato al registro delle imprese entro trenta giorniart. 2470, c. 2, c.c.; art. 36, c. 1-bis, D.L. 112/2008
Controllare lo statuto: clausole di prelazione, gradimento o limiti al trasferimento devono essere rispettate anche quando l'acquirente è l'altro socioart. 2469 c.c.
In caso di recesso, verificare termini, preavviso e criteri di rimborso della quota del socio uscenteart. 2473 c.c.

Versamenti e conferimenti

Se la società è costituita con atto unilaterale, versare all'organo amministrativo l'intero ammontare dei conferimenti in denaro e del sovrapprezzo alla sottoscrizioneart. 2464, c. 4, c.c.
Se la pluralità dei soci viene meno con versamenti ancora dovuti, completarli entro novanta giorniart. 2464, ult. c., c.c.
In caso di aumento di capitale sottoscritto dall'unico socio, versare integralmente il conferimento in denaro all'atto della sottoscrizioneart. 2481-bis c.c.
Conservare la prova documentale dei versamenti (contabili bancarie, assegni, atto notarile che indica i mezzi di pagamento)art. 2464, c. 4, c.c.

Attenzione. Se i conferimenti non sono stati effettuati secondo l'art. 2464 c.c., in caso di insolvenza della società il socio unico risponde illimitatamente delle obbligazioni sorte mentre la partecipazione apparteneva solo a lui (art. 2462, c. 2, c.c.).

Pubblicità al registro delle imprese

La seconda condizione per la responsabilità limitata è la pubblicità: finché non è depositata la dichiarazione prevista dall'art. 2470 c.c., il socio unico resta esposto in caso di insolvenza.

Depositare per l'iscrizione la dichiarazione degli amministratori che indica cognome e nome o denominazione, data e luogo di nascita o Stato di costituzione, domicilio o sede e cittadinanza dell'unico socioart. 2470, c. 4, c.c.
Rispettare il termine di trenta giorni dall'avvenuta variazione della compagine socialeart. 2470, ult. c., c.c.
Ripetere la dichiarazione ogni volta che cambia la persona dell'unico socioart. 2470, c. 4, c.c.
Se gli amministratori non provvedono, valutare di depositare direttamente la dichiarazione: l'unico socio può curare lui stesso la pubblicitàart. 2470, c. 6, c.c.
Quando si ricostituisce la pluralità dei soci, depositare la relativa dichiarazione entro trenta giorniart. 2470, cc. 5 e 7, c.c.
Verificare in visura che la qualità di socio unico risulti correttamente iscritta

Attenzione. Il socio unico risponde illimitatamente, in caso di insolvenza, per le obbligazioni sorte fin quando la pubblicità dell'art. 2470 c.c. non è stata attuata (art. 2462, c. 2, c.c.). Il ritardo nel deposito non è un dettaglio formale.

Atti, corrispondenza e libri sociali

Indicare negli atti e nella corrispondenza che la società ha un unico socioart. 2250, c. 4, c.c.
Aggiornare carta intestata, sito web, firme email, modelli di fattura e contratti tipoart. 2250 c.c.
Trascrivere nel libro delle decisioni dei soci anche le decisioni del socio unico (bilancio, compensi, nomine)art. 2478, c. 1, n. 2, c.c.
Tenere aggiornato il libro delle decisioni degli amministratoriart. 2478, c. 1, n. 3, c.c.

Contratti e operazioni tra società e socio unico

Quando il socio unico vende, affitta, presta denaro o compra dalla propria società, il rischio è che quei rapporti vengano contestati dai creditori. La legge pretende una forma precisa perché siano opponibili.

Far risultare i contratti con il socio unico e le operazioni a suo favore dal libro delle decisioni degli amministratori o da atto scritto con data certa anteriore al pignoramentoart. 2478, ult. c., c.c.
Dare data certa ai contratti con il socio (PEC, firma digitale con marca temporale, registrazione) al momento della stipula, non a posteriori
Regolare a condizioni di mercato canoni, interessi e corrispettivi tra società e socio, documentandone il calcolo
Tenere separati conti e pagamenti personali del socio da quelli della società
Formalizzare per iscritto i finanziamenti del socio, distinguendoli dai versamenti in conto capitale

Da sapere. L'opponibilità ai creditori dipende dalla forma e dalla data certa, non dalla buona fede: un contratto corretto nella sostanza ma privo di data certa anteriore al pignoramento può non essere opponibile (art. 2478 c.c.).

Governance, fisco e previdenza

Valutare se il socio unico sarà anche amministratore unico e definirne il compenso con decisione del socio
Indicare il domicilio digitale dell'amministratore unico, diverso da quello della societàart. 5, c. 1, D.L. 179/2012
Se il socio unico è persona fisica, valutare l'opzione per la trasparenza fiscale, ammessa per SRL con compagine di sole persone fisiche fino a 10 soci e nei limiti di ricavi previstiart. 116 TUIR
Verificare l'obbligo di iscrizione del socio che lavora nell'impresa alla gestione previdenziale INPS competente
Pianificare cosa accade alla quota in caso di morte o incapacità del socio unico (designazione di un amministratore, clausole statutarie, passaggio generazionale)
Verificare che le garanzie personali rilasciate dal socio a banche e fornitori siano note e sostenibili: la responsabilità limitata non le elimina

Da sapere. L'art. 116 TUIR citato è quello vigente oggi; dal 1° gennaio 2027 si applica il nuovo testo unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 117/2026), che rinumera gli articoli. Per vantaggi e limiti della forma unipersonale vedi SRL unipersonale: vantaggi e limiti.

Riferimenti normativi e di prassi

Artt. 2250, 2462, 2463, 2464, 2469, 2470, 2473, 2478, 2481-bis c.c.
D.L. 25 giugno 2008, n. 112, art. 36, c. 1-bis
D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, art. 5, c. 1
D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 116

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.