Organo di controllo nella SRL: quando è obbligatorio nel 2026

Molte SRL scoprono di dover nominare un sindaco o un revisore quando glielo segnala il Registro delle imprese, o quando la banca lo chiede durante un'istruttoria di fido. L'obbligo, però, non dipende da una comunicazione: si calcola sui bilanci, scatta automaticamente al superamento di certe soglie e ha un termine preciso. Ecco come capire se riguarda la tua società e che cosa fare.

Partiamo da un equivoco diffuso: «siamo una piccola SRL, facciamo il bilancio abbreviato, il sindaco non ci serve». Non è così. Le soglie che fanno scattare l'organo di controllo sono autonome rispetto a quelle del bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.): una società può redigere il bilancio abbreviato ed essere comunque obbligata alla nomina.

I tre casi in cui la nomina è obbligatoria

L'art. 2477, comma 2, del codice civile prevede tre ipotesi. La SRL deve nominare l'organo di controllo o il revisore se:

• è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti dimensionali.

Il terzo caso è di gran lunga il più frequente. I limiti sono tre:

• totale dell'attivo dello stato patrimoniale: € 4.000.000;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 4.000.000;
• dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità.

Un esempio ipotetico: una SRL commerciale con 12 dipendenti chiude il 2025 con ricavi per € 4,3 milioni e il 2026 con € 4,1 milioni. I dipendenti e probabilmente l'attivo sono sotto soglia, ma i ricavi superano il limite per due esercizi di fila: l'obbligo scatta con l'approvazione del bilancio 2026.

Attenzione anche alla media dei dipendenti: va calcolata con un criterio documentato e coerente da un anno all'altro, conservando il prospetto di calcolo. È il dato su cui più spesso, a posteriori, si discute.

Entro quando nominare: i trenta giorni dopo l'assemblea

La nomina va fatta dai soci entro trenta giorni dall'assemblea che approva il bilancio con cui i limiti risultano superati per il secondo esercizio consecutivo (art. 2477, comma 5, c.c.). Per questo la verifica va fatta sul progetto di bilancio, prima della convocazione: così la nomina può andare direttamente all'ordine del giorno della stessa assemblea.

Se l'assemblea non provvede, la nomina la fa il tribunale, su richiesta di qualsiasi interessato o su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese. È lo scenario peggiore: la società subisce un controllore che non ha scelto, attraverso una procedura che poteva evitare.

Dopo la nomina, gli amministratori devono iscriverla nel Registro delle imprese entro trenta giorni (art. 2400, comma 3, c.c.).

Sindaco unico, collegio o revisore: che cosa scegliere

La legge lascia una scelta tra due modelli. Il primo è l'organo di controllo, che salvo diversa previsione dello statuto è composto da un solo membro effettivo — il sindaco unico — e che vigila sulla gestione e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili. Il secondo è il revisore legale o la società di revisione, che controlla i conti.

All'organo di controllo si può affidare anche la revisione legale, se lo statuto lo consente e tutti i componenti sono revisori legali iscritti nel registro. Se lo statuto va adeguato, la modifica richiede un verbale notarile, da programmare prima o insieme alla nomina.

La scelta non è solo di costo. Una società che ha banche esigenti, investitori o operazioni straordinarie in vista spesso trae vantaggio da un organo che vigila anche sugli assetti: per gli amministratori è una tutela in più, perché affianca un presidio indipendente alla loro responsabilità di istituire assetti adeguati (art. 2086 c.c.). Se vuoi approfondire quel versante, trovi i dettagli nell'articolo su che cosa rischia l'amministratore di SRL.

Chi può essere nominato: i requisiti dopo il D.Lgs. 47/2026

Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, ha riscritto parte delle norme sull'organo di controllo delle società per azioni, che si applicano anche alla SRL per il rinvio dell'art. 2477. Le cause di ineleggibilità sono passate dall'art. 2399 al nuovo art. 2396-septies c.c., con due cambiamenti da conoscere:

• sono ora espressamente inclusi la parte dell'unione civile e il convivente degli amministratori;
• per gli affini degli amministratori il limite è sceso dal quarto al secondo grado.

Restano esclusi coniuge e parenti entro il quarto grado degli amministratori della società o del gruppo, chi ha rapporti di lavoro, di consulenza continuativa o altri rapporti patrimoniali che ne compromettano l'indipendenza, e chi si trova nelle condizioni di ineleggibilità previste per gli amministratori. Per il sindaco unico serve l'iscrizione nel Registro dei revisori legali. Prima dell'accettazione, il candidato deve comunicare all'assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Una verifica fatta con le vecchie regole può non bastare: va ripetuta anche per gli incarichi in rinnovo.

Un punto resta aperto. L'ultimo comma dell'art. 2477 rinvia ancora all'art. 2409 c.c. (denunzia al tribunale di gravi irregolarità), che il D.Lgs. 47/2026 ha abrogato trasferendone il contenuto nel nuovo art. 2396-quater; il rinvio non è stato aggiornato e come leggerlo, se si presentano gravi irregolarità, va valutato caso per caso con il professionista.

Durata, compenso e responsabilità

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono con l'assemblea che approva il bilancio del terzo esercizio. Il compenso annuo va determinato al momento della nomina per tutta la durata dell'incarico, se non è già fissato dallo statuto (art. 2402 c.c.). Possono essere revocati solo per giusta causa, con delibera approvata dal tribunale, sentito l'interessato.

Il compenso conta anche per un'altra ragione. Dal 2025, salvo il dolo, la responsabilità dei sindaci è limitata a un multiplo del compenso annuo: quindici volte fino a € 10.000, dodici volte tra € 10.000 e € 50.000, dieci volte oltre € 50.000 (art. 2407 c.c., modificato dalla L. 35/2025). Un compenso simbolico, quindi, non è un buon affare per nessuno: rende più difficile trovare professionisti disposti ad assumere l'incarico con la necessaria attenzione.

Che cosa cambia nella vita della società

Con la nomina, la SRL deve organizzarsi. Va istituito il libro delle decisioni dell'organo di controllo; le riunioni si tengono almeno ogni novanta giorni, con verbale trascritto nel libro; servono flussi informativi regolari verso l'organo (situazioni contabili periodiche, budget, piani, operazioni rilevanti). Il progetto di bilancio va consegnato con un anticipo sufficiente perché l'organo possa redigere la sua relazione.

C'è poi un ruolo nella prevenzione della crisi: quando l'organo di controllo segnala agli amministratori i segnali di crisi, l'organo amministrativo deve rispondere entro il termine indicato, non superiore a trenta giorni (art. 25-octies D.Lgs. 14/2019). Sapere in anticipo come gestire queste segnalazioni evita di scoprirlo nel momento peggiore.

Quando l'obbligo cessa

L'obbligo non è per sempre: cessa quando per tre esercizi consecutivi nessuno dei limiti viene superato (art. 2477, comma 3, c.c.). Far cessare l'incarico in corso, però, richiede attenzione: la norma che qualifica come giusta causa di revoca la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo è nata per le modifiche del 2014 (art. 20, comma 8, D.L. 91/2014) e la sua portata generale va valutata caso per caso. La cessazione dall'ufficio va poi iscritta nel Registro delle imprese entro trenta giorni.

Da dove partire

Il lavoro si fa in primavera, sul progetto di bilancio, non dopo l'assemblea. Per seguirlo passo per passo abbiamo preparato una checklist scaricabile in PDF: verifica delle soglie, scelta del modello, requisiti del candidato, delibera, adempimenti successivi. Se stai costituendo una nuova società e prevedi di crescere in fretta, conviene pensarci già nello statuto: è uno dei temi che affrontiamo quando accompagniamo l'apertura di una SRL. In ogni caso, la verifica va fatta sui numeri reali dei tuoi bilanci, anno per anno.