Organo di controllo SRL 2026: soglie art. 2477 e nomina

Quando la SRL deve nominare sindaco o revisore, come scegliere il modello, chi può essere nominato e che cosa cambia dopo la nomina, alla luce del D.Lgs. 47/2026.

In breve

La SRL deve nominare organo di controllo o revisore se supera per due esercizi consecutivi anche uno solo di tre limiti: attivo € 4.000.000, ricavi € 4.000.000, 20 dipendenti medi (art. 2477 c.c.).
La nomina va fatta entro trenta giorni dall'assemblea che approva il secondo bilancio; se l'assemblea non provvede, nomina il tribunale su richiesta di qualsiasi interessato o su segnalazione del conservatore.
Il D.Lgs. 47/2026, in vigore dal 29 aprile 2026, ha spostato le cause di ineleggibilità nel nuovo art. 2396-septies c.c.: per gli affini il limite è sceso dal quarto al secondo grado.
L'obbligo cessa quando per tre esercizi consecutivi nessuno dei limiti viene superato; i sindaci restano in carica tre esercizi e la nomina va iscritta al Registro delle imprese entro trenta giorni.

Molte SRL scoprono l'obbligo di nominare un organo di controllo o un revisore quando il conservatore del Registro delle imprese lo segnala, o quando una banca lo chiede. L'obbligo, invece, si calcola sui bilanci: scatta quando la società supera certi limiti per due esercizi consecutivi e va adempiuto entro trenta giorni dall'assemblea che approva il secondo bilancio.

Questa checklist accompagna l'amministratore dalla verifica dei presupposti fino agli adempimenti successivi alla nomina. Tiene conto del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, che ha riscritto parte delle norme sull'organo di controllo delle società per azioni: norme che si applicano anche all'organo di controllo della SRL, perché l'art. 2477 c.c. vi rinvia.

Verificare se l'obbligo scatta

La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria in tre casi (art. 2477, comma 2, c.c.). Il terzo, quello dimensionale, è il più frequente.

Presupposto	Soglia	Riferimento
Società tenuta al bilancio consolidato	—	Art. 2477, comma 2, lett. a), c.c.
Società che controlla una società obbligata alla revisione legale	—	Art. 2477, comma 2, lett. b), c.c.
Totale dell'attivo dello stato patrimoniale	€ 4.000.000	Art. 2477, comma 2, lett. c), n. 1, c.c.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	€ 4.000.000	Art. 2477, comma 2, lett. c), n. 2, c.c.
Dipendenti occupati in media durante l'esercizio	20 unità	Art. 2477, comma 2, lett. c), n. 3, c.c.

Verificare se la società redige il bilancio consolidato o controlla una società soggetta a revisione legaleart. 2477, comma 2, lett. a) e b), c.c.
Rilevare dagli ultimi due bilanci il totale dell'attivo, i ricavi delle vendite e delle prestazioni e la media dei dipendentiart. 2477, comma 2, lett. c), c.c.
Controllare se, per due esercizi consecutivi, è stato superato anche uno solo dei tre limiti (non ne servono due)art. 2477, comma 2, lett. c), c.c.
Calcolare la media dei dipendenti dell'esercizio con un criterio documentato e coerente da un anno all'altro, conservando il prospetto di calcolo
Fare la verifica sul progetto di bilancio, prima della convocazione dell'assemblea, così da mettere la nomina all'ordine del giorno

Da sapere. Le soglie dell'art. 2477 sono autonome rispetto a quelle del bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.): una società può redigere il bilancio abbreviato ed essere comunque obbligata a nominare l'organo di controllo.

Scegliere il modello di controllo

La legge lascia una scelta: organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale) oppure revisore legale. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è composto da un solo membro effettivo (art. 2477, comma 1, c.c.).

Leggere lo statuto: verificare se prevede già un organo di controllo, se lo vuole collegiale o monocratico e se gli affida anche la revisione legale dei contiart. 2477, comma 1, c.c.
Decidere se nominare un organo di controllo (che vigila sulla gestione e può svolgere anche la revisione legale) oppure solo un revisore o una società di revisione (che controlla i conti)
Se si vuole affidare all'organo di controllo anche la revisione legale, verificare che lo statuto lo consenta e che tutti i componenti siano revisori legali iscritti nel registroart. 2477, comma 1, c.c.; art. 2409-bis c.c.
Se lo statuto va adeguato, programmare una modifica con verbale notarile prima o insieme alla nominaart. 2480 c.c.
Valutare il modello anche in funzione delle esigenze della società: con banche, investitori o operazioni straordinarie in vista, un organo che vigila anche sugli assetti organizzativi offre più tutela agli amministratori

Requisiti del candidato

Per il sindaco unico, verificare l'iscrizione nel Registro dei revisori legali, richiesta per almeno un membro effettivo dell'organoart. 2397 c.c.
Escludere le cause di ineleggibilità: coniuge, parte dell'unione civile, parenti entro il quarto grado, affini entro il secondo grado e conviventi degli amministratori della società o delle società del gruppoart. 2396-septies c.c. (D.Lgs. 47/2026)
Escludere rapporti di lavoro, di consulenza continuativa o altri rapporti patrimoniali con la società o il gruppo che ne compromettano l'indipendenzaart. 2396-septies c.c.
Escludere chi si trova nelle condizioni di ineleggibilità previste per gli amministratori (interdetto, inabilitato, fallito, condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità a esercitare uffici direttivi)artt. 2382 e 2396-septies c.c.
Raccogliere l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal candidato in altre società, da comunicare all'assemblea prima dell'accettazioneart. 2400, ultimo comma, c.c.
Per il revisore legale o la società di revisione, acquisire la documentazione sull'indipendenza e l'assenza di incompatibilitàD.Lgs. 39/2010

Attenzione. Il D.Lgs. 47/2026 ha spostato le cause di ineleggibilità dall'art. 2399 al nuovo art. 2396-septies c.c.: ora sono espressamente inclusi la parte dell'unione civile e il convivente, mentre per gli affini il limite è sceso dal quarto al secondo grado. Una verifica fatta con le vecchie regole può non bastare: va ripetuta anche per gli incarichi in rinnovo.

La decisione di nomina

Inserire la nomina all'ordine del giorno dell'assemblea che approva il bilancio con cui i limiti risultano superati per il secondo esercizio consecutivoart. 2477, comma 5, c.c.
Far nominare l'organo di controllo o il revisore dai soci entro trenta giorni da quell'assembleaartt. 2477, comma 5, e 2479, comma 2, n. 3, c.c.
Determinare il compenso annuo dei sindaci al momento della nomina, per tutta la durata dell'incarico, se non è già fissato dallo statutoart. 2402 c.c.
Indicare la durata: i sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono con l'assemblea che approva il bilancio del terzo esercizioart. 2400, comma 1, c.c.
Per l'incarico di revisione legale, se esiste già un organo di controllo, deliberare su sua proposta motivata e fissare il corrispettivo per l'intera durataart. 13 D.Lgs. 39/2010
Acquisire l'accettazione scritta dell'incarico da parte del nominato
Iscrivere la nomina nel Registro delle imprese, a cura degli amministratori, entro trenta giorniart. 2400, comma 3, c.c.

Attenzione. Se l'assemblea non provvede, la nomina è fatta dal tribunale su richiesta di qualsiasi interessato o su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese (art. 2477, comma 5, c.c.). È lo scenario peggiore: la società subisce una nomina che non ha scelto e una procedura che poteva evitare.

Dopo la nomina: il nuovo funzionamento

Istituire il libro delle decisioni dell'organo di controllo, tenuto a cura dell'organo stessoart. 2478 c.c.
Programmare le riunioni dell'organo di controllo almeno ogni novanta giorni, con verbale trascritto nel libroart. 2396-octies c.c.
Predisporre i flussi informativi verso l'organo di controllo: situazioni contabili periodiche, budget, piani, operazioni rilevantiart. 2396-sexies c.c.
Verificare che gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili siano adeguati e documentati, compresi controllo interno e gestione dei rischi, su cui l'organo deve vigilareartt. 2086 e 2396-quinquies c.c.
Concordare come gestire le segnalazioni dell'organo di controllo sui segnali di crisi: l'organo amministrativo deve rispondere entro il termine indicato, non superiore a trenta giorniart. 25-octies D.Lgs. 14/2019
Calendarizzare la consegna del progetto di bilancio all'organo di controllo con un anticipo sufficiente perché possa redigere la propria relazione

Da sapere. Dal 2025 la responsabilità dei sindaci, salvo il dolo, è limitata a un multiplo del compenso annuo: quindici volte fino a € 10.000, dodici volte tra € 10.000 e € 50.000, dieci volte oltre € 50.000 (art. 2407 c.c., modificato dalla L. 35/2025). È uno dei motivi per cui il compenso va fissato in modo adeguato all'incarico.

Revoca, rinnovo e cessazione dell'obbligo

Ricordare che i sindaci possono essere revocati solo per giusta causa, con delibera approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessatoart. 2400, comma 2, c.c.
Prima della scadenza triennale, mettere all'ordine del giorno il rinnovo o la nuova nomina, ripetendo le verifiche dei requisitiart. 2400 c.c.
Monitorare ogni anno i tre limiti: l'obbligo cessa quando per tre esercizi consecutivi nessuno di essi viene superatoart. 2477, comma 3, c.c.
Se l'obbligo è cessato, valutare con il professionista se e come far cessare l'incarico in corso: la norma che qualifica come giusta causa di revoca la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo è nata per le modifiche del 2014 e la sua portata generale va valutata caso per casoart. 20, comma 8, D.L. 91/2014
Iscrivere la cessazione dall'ufficio nel Registro delle imprese entro trenta giorniart. 2400, comma 3, c.c.

Da sapere. L'art. 2477, ultimo comma, c.c. rinvia ancora all'art. 2409 c.c. (denunzia al tribunale di gravi irregolarità), che il D.Lgs. 47/2026 ha abrogato trasferendone il contenuto nel nuovo art. 2396-quater c.c.; il rinvio contenuto nell'art. 2477 non è stato aggiornato. Come leggerlo, in caso di gravi irregolarità, va valutato con il professionista.

Riferimenti normativi e di prassi

Artt. 2382, 2396-quater, 2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2396-octies, 2397, 2400, 2402, 2407, 2409-bis c.c.
Artt. 2086, 2477, 2478, 2479, 2480 c.c.
D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47
D.Lgs. 39/2010, art. 13
D.L. 24 giugno 2014, n. 91, art. 20, comma 8
D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi), art. 25-octies
L. 14 marzo 2025, n. 35

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.