Riduzione capitale per perdite SRL: artt. 2482-bis e 2482-ter

Che cosa devono fare amministratori e soci quando le perdite intaccano il capitale: dalla convocazione senza indugio alla ricapitalizzazione, con le sospensioni previste per le perdite 2020-2022 e per le procedure di crisi.

Quando le perdite riducono il capitale di oltre un terzo, la legge non lascia gli amministratori liberi di aspettare tempi migliori: devono convocare i soci senza indugio e metterli di fronte alla situazione. Se poi il capitale scende sotto il minimo legale, le strade sono soltanto tre: ricapitalizzare, trasformare la società o scioglierla. Chi sbaglia i passaggi risponde personalmente dei danni.

Questa checklist segue il percorso per le SRL (artt. 2482-bis e 2482-ter c.c.), con i richiami alle norme parallele delle società per azioni (artt. 2446 e 2447 c.c.), e tiene conto delle due eccezioni oggi rilevanti: le perdite degli esercizi 2020, 2021 e 2022 «sterilizzate» dalla normativa emergenziale e la sospensione degli obblighi durante gli strumenti di regolazione della crisi.

Misurare la perdita

La perdita che conta non è quella dell'ultimo conto economico, ma quella che resta dopo aver utilizzato le riserve: si confronta il patrimonio netto con il capitale sociale.

Predisporre una situazione patrimoniale aggiornata, redatta con gli stessi criteri del bilancio d'esercizio, non appena gli amministratori hanno elementi per ritenere che le perdite siano rilevanti
Calcolare la perdita al netto delle riserve disponibili e degli utili, anche di periodo, e confrontarla con il capitale sociale
Verificare se la perdita supera un terzo del capitale e se il capitale residuo scende sotto il minimo legale
Isolare le eventuali perdite degli esercizi 2020, 2021 e 2022 per cui la società si è avvalsa della sospensione, che vanno trattate separatamente (sezione 5)
Informare subito l'organo di controllo o il revisore, se nominati, e condividere con loro la situazione patrimoniale

Situazione	Norma SRL	Norma SpA	Effetto
Perdita fino a un terzo del capitale	—	—	Nessun obbligo specifico; la perdita si rinvia a nuovo o si copre
Perdita oltre un terzo, capitale residuo pari o superiore al minimo	Art. 2482-bis c.c.	Art. 2446 c.c.	Convocazione senza indugio; riduzione obbligatoria se entro l'esercizio successivo la perdita non scende sotto un terzo
Perdita oltre un terzo, capitale residuo sotto il minimo legale	Art. 2482-ter c.c.	Art. 2447 c.c.	Riduzione e contemporaneo aumento, oppure trasformazione; altrimenti scioglimento

Perdita oltre un terzo del capitale (art. 2482-bis c.c.)

Convocare senza indugio l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimentiart. 2482-bis, comma 1, c.c.
Redigere la relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della societàart. 2482-bis, comma 2, c.c.
Acquisire le osservazioni dell'organo di controllo o del revisore, se nominati ai sensi dell'art. 2477art. 2482-bis, comma 2, c.c.
Depositare copia della relazione e delle osservazioni nella sede sociale almeno otto giorni prima dell'assemblea, salvo diversa previsione dell'atto costitutivoart. 2482-bis, comma 2, c.c.
In assemblea, dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazioneart. 2482-bis, comma 3, c.c.
Fare deliberare i soci in assemblea, non per consultazione scrittaartt. 2482-bis, comma 1, e 2479, comma 4, c.c.
Mettere a verbale la decisione: copertura immediata (con riserve o versamenti dei soci), riduzione del capitale, oppure rinvio a nuovo della perdita in attesa dell'esercizio successivo

Attenzione. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea che approva il bilancio deve ridurre il capitale in proporzione alle perdite accertate. In mancanza, amministratori e organo di controllo o revisore devono chiedere al tribunale di disporre la riduzione; il tribunale può provvedere anche su istanza di qualsiasi interessato (art. 2482-bis, commi 4 e seguenti, c.c.).

Capitale sotto il minimo legale (art. 2482-ter c.c.)

Convocare senza indugio l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento a una cifra non inferiore al minimo legaleart. 2482-ter c.c.
In alternativa, valutare la trasformazione della società in un altro tipo compatibile con il patrimonio residuoart. 2482-ter c.c.
Rispettare il diritto dei soci di sottoscrivere l'aumento in proporzione alle loro quote: in questo caso lo statuto non può consentire l'offerta a terziart. 2481-bis c.c.
Ridurre il capitale senza modificare le quote di partecipazione e i diritti spettanti ai sociart. 2482-quater c.c.
Raccogliere in anticipo le intenzioni dei soci: chi sottoscrive, chi rinuncia, chi è disposto a coprire l'inoptato
Far redigere il verbale da notaio e curare l'iscrizione della delibera nel Registro delle impreseartt. 2480 e 2436 c.c.

Da sapere. Per la SRL il minimo legale è quello dell'art. 2463, comma 2, n. 4, c.c. (€ 10.000); la legge consente però di costituire la società con capitale inferiore, pari almeno a un euro (art. 2463, comma 4, c.c.). Come queste regole si combinino nella ricapitalizzazione di una società che ha perso il capitale va valutato con il notaio prima dell'assemblea.

Se non si ricapitalizza: lo scioglimento

Prendere atto che la riduzione del capitale sotto il minimo legale, non rimediata, è causa di scioglimentoart. 2484, comma 1, n. 4, c.c.
Accertare senza indugio la causa di scioglimento e depositare la dichiarazione per l'iscrizione nel Registro delle imprese: gli effetti decorrono dall'iscrizioneartt. 2484, comma 3, e 2485 c.c.
Dal verificarsi della causa di scioglimento, gestire la società solo per conservare l'integrità e il valore del patrimonio, fino alla consegna ai liquidatoriart. 2486, comma 1, c.c.
Evitare nuove operazioni non conservative (nuovi ordini rilevanti, nuovi finanziamenti non necessari, pagamenti preferenziali)
Considerare che, in caso di responsabilità, il danno si presume pari alla differenza tra patrimonio netto alla cessazione dalla carica (o all'apertura della procedura) e patrimonio netto alla data della causa di scioglimento, detratti i costi normali di liquidazioneart. 2486, comma 3, c.c.

Attenzione. In caso di ritardo od omissione nell'accertamento della causa di scioglimento, gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori e dai terzi (art. 2485, comma 1, c.c.). Il ritardo è l'errore più frequente e più costoso.

Le perdite «sterilizzate» degli esercizi 2020-2022

La normativa emergenziale (art. 6 del D.L. 23/2020, modificato dalla L. 178/2020 e poi esteso dal D.L. 228/2021 e dal D.L. 198/2022) ha consentito di non applicare i provvedimenti sulle perdite emerse negli esercizi in corso al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022, rinviando il termine per ridurle a meno di un terzo all'assemblea che approva il bilancio del quinto esercizio successivo.

Perdite dell'esercizio	Termine per ridurle a meno di un terzo	Assemblea di riferimento
2020	Bilancio dell'esercizio 2025	Già tenuta nel 2026, per i bilanci chiusi a dicembre
2021	Bilancio dell'esercizio 2026	Nel 2027
2022	Bilancio dell'esercizio 2027	Nel 2028

Verificare se la società si è avvalsa della sospensione e per quali esercizi, ricostruendo l'importo delle perdite sospese
Controllare che le perdite sospese siano indicate distintamente in nota integrativa, con prospetti che ne evidenzino origine e movimentazioni
Per le perdite 2020, verificare che con l'approvazione del bilancio 2025 siano state ridotte a meno di un terzo o che siano stati adottati i provvedimenti di legge
Per le perdite 2021, pianificare fin d'ora la copertura o la riduzione in vista dell'assemblea che approverà il bilancio 2026

Da sapere. La sospensione riguarda solo le perdite di quegli esercizi. Le perdite maturate dal 2023 in poi seguono le regole ordinarie descritte nelle sezioni 2 e 3.

Le sospensioni durante gli strumenti di regolazione della crisi

Il Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (D.Lgs. 14/2019) sospende gli obblighi di riduzione e la causa di scioglimento per perdite mentre la società tenta il risanamento con uno strumento previsto dalla legge.

Strumento	Da quando	Fino a quando	Riferimento
Composizione negoziata della crisi	Dalla pubblicazione nel Registro delle imprese dell'istanza o della dichiarazione dell'imprenditore	Conclusione delle trattative o archiviazione dell'istanza	Art. 20 CCII
Accordi di ristrutturazione dei debiti	Deposito della domanda di omologazione o della richiesta di misure protettive	Omologazione	Art. 64 CCII
Concordato preventivo	Deposito della domanda	Omologazione	Art. 89 CCII

In composizione negoziata, se si vuole la sospensione, dichiararlo espressamente nell'istanza di nomina dell'esperto o con dichiarazione successiva, e verificarne la pubblicazione nel Registro delle impreseart. 20, comma 1, D.Lgs. 14/2019
Ricordare che le sospensioni riguardano i commi 4, 5 e 6 dell'art. 2482-bis c.c. (non i primi tre: convocazione e relazione restano dovute), l'intero art. 2482-ter c.c. e la causa di scioglimento dell'art. 2484, n. 4, c.c.artt. 20, 64 e 89 D.Lgs. 14/2019
Per il periodo anteriore al deposito della domanda di accordo o di concordato resta ferma la gestione conservativa dell'art. 2486 c.c., salvo quanto previsto per la composizione negoziataartt. 64, comma 2, e 89, comma 2, D.Lgs. 14/2019

Riferimenti normativi e di prassi

Artt. 2482-bis, 2482-ter, 2482-quater, 2463, 2479, 2480, 2481-bis c.c.
Artt. 2446, 2447, 2436 c.c.
Artt. 2484, 2485, 2486 c.c.
D.L. 23/2020, art. 6; L. 178/2020; D.L. 228/2021; D.L. 198/2022
D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza), artt. 20, 64, 89

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.