Approfondimento · Per imprese e imprenditori
Guida a liquidazione e cancellazione di una SRL
Come chiudere una SRL in modo ordinato, dallo scioglimento alla cancellazione dal registro delle imprese, e cosa rischiano soci e liquidatori.
Chiudere una SRL non significa smettere di usarla. Finché la società non è cancellata dal registro delle imprese continua a esistere, con i suoi obblighi di bilancio, dichiarativi e contributivi. E anche dopo la cancellazione i creditori non soddisfatti possono rivolgersi ai soci, nei limiti di quanto hanno ricevuto, e ai liquidatori che hanno sbagliato. Una liquidazione fatta bene è quella che chiude davvero i conti, non quella più rapida.
Questa guida segue le fasi della liquidazione volontaria di una SRL in bonis secondo il codice civile e le norme fiscali vigenti al 14 ottobre 2026: scioglimento, nomina del liquidatore, gestione della liquidazione, imposte, bilancio finale, riparto e cancellazione.
Prima di liquidare: le alternative
La liquidazione è la strada giusta quando l'attività è finita e la società ha mezzi sufficienti per pagare tutti i debiti. Prima di avviarla conviene però verificare se esistono soluzioni migliori.
- Vendere le quote o l'azienda, se l'attività ha ancora valore: si incassa un prezzo invece di realizzare i beni uno per uno. Vedi Vendere l'azienda: come prepararla.
- Fondere la società in un'altra del gruppo, quando la chiusura serve solo a semplificare la struttura.
- Proseguire in forma diversa, ad esempio come ditta individuale quando il socio resta solo e i volumi sono ridotti; vedi Da SRL a ditta individuale.
- Ricorrere agli strumenti della crisi d'impresa se l'attivo non basta a pagare i creditori: in quel caso la liquidazione volontaria non è la sede adatta e la società si scioglie anche per l'apertura della liquidazione giudiziale o controllata (art. 2484, c. 1, n. 7-bis, c.c.).
Lo scioglimento
La SRL si scioglie per le cause previste dall'art. 2484 c.c.: decorso del termine, conseguimento dell'oggetto o impossibilità di conseguirlo, impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea, riduzione del capitale sotto il minimo legale, recesso nei casi previsti, deliberazione dell'assemblea, altre cause previste dallo statuto o dalla legge. Nella pratica, la liquidazione volontaria nasce quasi sempre da una deliberazione dei soci.
Gli amministratori devono accertare senza indugio la causa di scioglimento e curarne l'iscrizione nel registro delle imprese; in caso di ritardo o omissione rispondono personalmente e solidalmente dei danni subiti da società, soci, creditori e terzi (art. 2485 c.c.). Gli effetti dello scioglimento decorrono dall'iscrizione della dichiarazione degli amministratori che ne accerta la causa o, se lo scioglimento è deliberato dall'assemblea, dall'iscrizione della deliberazione (art. 2484, c. 3, c.c.).
Dal verificarsi della causa di scioglimento e fino alla consegna ai liquidatori, gli amministratori conservano il potere di gestire la società ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale. Per gli atti compiuti in violazione di questo limite rispondono personalmente e solidalmente dei danni verso società, soci, creditori e terzi (art. 2486 c.c.). È una fase delicata: nuove operazioni non conservative vanno evitate.
La nomina del liquidatore
Contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, gli amministratori convocano l'assemblea perché deliberi, con le maggioranze previste per le modifiche dell'atto costitutivo, su tre punti: il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento se sono più di uno, la nomina con l'indicazione di chi ha la rappresentanza, i criteri della liquidazione e i poteri dei liquidatori, compresa la possibilità di cedere l'azienda o rami di essa o di proseguire temporaneamente l'attività (art. 2487 c.c.). Se l'assemblea non provvede, decide il tribunale su istanza di soci, amministratori o sindaci.
La nomina e i poteri dei liquidatori vanno iscritti nel registro delle imprese; alla denominazione si aggiunge l'indicazione «in liquidazione», che deve comparire anche negli atti e nella corrispondenza (artt. 2487-bis e 2250, c. 3, c.c.). Con l'iscrizione gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento e un rendiconto della gestione dall'ultimo bilancio approvato, con apposito verbale (art. 2487-bis, c. 3, c.c.).
Il liquidatore ha il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione, salvo diversa disposizione, e deve agire con la professionalità e la diligenza richieste dall'incarico; la sua responsabilità segue le regole previste per gli amministratori (art. 2489 c.c.). Per questo l'incarico non va accettato «per cortesia»: va accettato conoscendo la situazione patrimoniale e fiscale della società.
La gestione della liquidazione
La liquidazione consiste nel realizzare l'attivo, pagare i debiti e ripartire tra i soci ciò che resta. L'ordine conta: prima i creditori, poi i soci.
- Bilanci annuali. I liquidatori redigono il bilancio alle scadenze ordinarie e lo presentano ai soci. Nella relazione illustrano andamento, prospettive anche temporali e criteri della liquidazione; nel primo bilancio indicano le variazioni dei criteri di valutazione rispetto all'ultimo bilancio approvato e allegano la documentazione consegnata dagli amministratori (art. 2490 c.c.).
- Versamenti dei soci. Se i fondi non bastano a pagare i debiti, i liquidatori possono chiedere ai soci, in proporzione, i versamenti ancora dovuti (art. 2491, c. 1, c.c.).
- Acconti ai soci. Sono vietati, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee a soddisfare integralmente e tempestivamente i creditori; i liquidatori che violano il divieto rispondono personalmente e solidalmente verso i creditori (art. 2491, cc. 2-3, c.c.).
- Debiti tributari. I liquidatori che non pagano con le attività della liquidazione le imposte dovute per il periodo della liquidazione e per quelli anteriori rispondono in proprio, se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari prima di assegnare beni ai soci o di aver pagato crediti di grado superiore; la responsabilità è commisurata ai crediti d'imposta che avrebbero trovato capienza (art. 36 D.P.R. 602/1973).
Imposte e dichiarazioni durante la liquidazione
Sul piano fiscale la liquidazione divide l'anno in cui inizia in due periodi. Il reddito dal primo giorno dell'esercizio alla data di inizio della liquidazione si determina con un apposito conto economico (art. 182, c. 1, TUIR). Per le società soggette a IRES il reddito della liquidazione si determina in base al bilancio finale; se la liquidazione si protrae oltre l'esercizio di inizio, il reddito di ciascun periodo intermedio si determina sul rispettivo bilancio, al netto delle perdite pregresse, liquidando l'imposta. Se la liquidazione dura non più di cinque esercizi, compreso quello di inizio, la società può rideterminare i redditi dei periodi intermedi computando le perdite residue (art. 182, c. 3, TUIR).
| Dichiarazione | Periodo | Termine | Riferimento |
|---|---|---|---|
| Dichiarazione ante liquidazione | Dall'inizio del periodo d'imposta alla data di effetto dello scioglimento | Ultimo giorno del nono mese successivo a tale data | art. 5, c. 1, D.P.R. 322/1998 |
| Dichiarazioni dei periodi intermedi | Residua frazione dell'anno di inizio e ogni periodo successivo | Termini ordinari | art. 5, c. 3, D.P.R. 322/1998 |
| Dichiarazione finale | Risultato finale della liquidazione | Entro nove mesi dalla chiusura della liquidazione o dal deposito del bilancio finale | art. 5, c. 1, D.P.R. 322/1998 |
| Cessazione partita IVA | Al termine delle operazioni di liquidazione | Entro trenta giorni dall'ultimazione delle operazioni relative alla liquidazione | art. 35, cc. 3-4, D.P.R. 633/1972 |
Se la liquidazione viene revocata prima della scadenza delle dichiarazioni del periodo ante liquidazione o della residua frazione, il liquidatore non è tenuto a presentarle (art. 5, c. 3-bis, D.P.R. 322/1998).
Bilancio finale e riparto ai soci
Compiuta la liquidazione, i liquidatori redigono il bilancio finale indicando la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell'attivo. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dell'eventuale organo di controllo e del revisore, è depositato presso il registro delle imprese (art. 2492, cc. 1-2, c.c.).
Nei novanta giorni successivi all'iscrizione del deposito ogni socio può proporre reclamo al tribunale. Decorso il termine senza reclami, il bilancio si intende approvato e i liquidatori sono liberati verso i soci, salvi gli obblighi di distribuzione; la quietanza rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto vale comunque come approvazione (artt. 2492, c. 3, e 2493 c.c.).
Tassazione del socio. Le somme e il valore normale dei beni ricevuti in sede di liquidazione costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l'acquisto o la sottoscrizione delle quote (art. 47, c. 7, TUIR). Per i soci persone fisiche residenti che non detengono la quota in regime d'impresa, la società applica sull'utile una ritenuta a titolo d'imposta del 26%, prevista espressamente anche per le somme ricevute in liquidazione (art. 27, c. 1, D.P.R. 600/1973). Per i soci società si applicano le regole sui dividendi e, per le somme ricevute a titolo di ripartizione del capitale e delle riserve di capitale oltre il valore fiscale della partecipazione, l'art. 86, c. 5-bis, TUIR.
La cancellazione e cosa succede dopo
Approvato il bilancio finale, i liquidatori chiedono la cancellazione della società dal registro delle imprese. Se il registro delle imprese non riceve dal tribunale notizia di reclami, il conservatore iscrive la cancellazione decorsi cinque giorni dalla scadenza dei novanta giorni (art. 2495, cc. 1-2, c.c.). I libri sociali vanno depositati e conservati per dieci anni presso il registro delle imprese (art. 2496 c.c.).
Con la cancellazione la società si estingue. Ma i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme riscosse in base al bilancio finale, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento dipende da loro colpa. La domanda proposta entro un anno dalla cancellazione può essere notificata presso l'ultima sede della società (art. 2495, c. 3, c.c.).
| Fase | Termine o regola | Riferimento |
|---|---|---|
| Accertamento della causa di scioglimento | Senza indugio | art. 2485 c.c. |
| Revoca della liquidazione | Efficace dopo sessanta giorni dall'iscrizione, salvo consenso o pagamento dei creditori | art. 2487-ter c.c. |
| Reclamo dei soci sul bilancio finale | Novanta giorni dall'iscrizione del deposito | art. 2492 c.c. |
| Cancellazione d'ufficio senza reclami | Cinque giorni dopo la scadenza dei novanta giorni | art. 2495, c. 2, c.c. |
| Notifica presso l'ultima sede | Domande proposte entro un anno dalla cancellazione | art. 2495, c. 3, c.c. |
| Estinzione ai fini fiscali | Cinque anni dalla richiesta di cancellazione (regola vigente fino al 31 dicembre 2026) | art. 28, c. 4, D.Lgs. 175/2014 |
| Conservazione dei libri | Dieci anni presso il registro delle imprese | art. 2496 c.c. |
| Cancellazione d'ufficio per mancato deposito dei bilanci | Oltre tre anni consecutivi | art. 2490, ult. c., c.c. |
Errori da evitare
- Distribuire somme ai soci prima di aver pagato o accantonato tutti i debiti, in particolare quelli tributari e contributivi.
- Nominare liquidatore chi non conosce la situazione della società, senza un passaggio di consegne documentato con gli amministratori.
- Dimenticare l'indicazione «in liquidazione» su atti, fatture e corrispondenza.
- Chiudere la partita IVA prima di aver concluso le operazioni di liquidazione, o lasciarla aperta per anni dopo.
- Assegnare beni in natura ai soci senza aver calcolato le imposte per la società e per il socio.
- Considerare chiusi i conti con la cancellazione: il fisco può ancora notificare atti alla società per un periodo successivo, e i creditori possono rivolgersi a soci e liquidatori.
- Usare la liquidazione volontaria quando l'attivo non basta a pagare i debiti, invece di valutare gli strumenti della crisi d'impresa.
Per una panoramica introduttiva sui tempi e sui passaggi vedi anche Liquidazione SRL: la guida.
Riferimenti normativi e di prassi
- Artt. 2250, 2473, 2484, 2485, 2486, 2487, 2487-bis, 2487-ter, 2489, 2490, 2491, 2492, 2493, 2495, 2496 c.c.
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), artt. 47, 86, 182
- D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322, art. 5
- D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, art. 35
- D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, art. 27
- D.P.R. 29 settembre 1973, n. 602, art. 36
- D.Lgs. 21 novembre 2014, n. 175, art. 28, c. 4 (vigente fino al 31 dicembre 2026)
- D.Lgs. 5 agosto 2026, n. 141; D.Lgs. 24 marzo 2025, n. 33 (testi unici, dal 1° gennaio 2027)
Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.