Vendere una partecipazione tramite la holding: come funziona la PEX

Quando arriva un'offerta per la società, una delle prime domande è: chi vende? Se a cedere le quote è il socio persona fisica, la plusvalenza è tassata per intero con l'imposta sostitutiva. Se a vendere è una holding, entra in gioco la participation exemption, la «PEX»: un regime che rende la plusvalenza quasi interamente esente. La differenza può essere molto ampia, ma la PEX ha requisiti precisi e qualche trappola, soprattutto per chi la holding la costituisce all'ultimo momento.

Che cos'è la PEX

L'art. 87 del TUIR stabilisce che le plusvalenze realizzate da una società di capitali (o da un ente commerciale) sulla cessione di partecipazioni in altre società non concorrono a formare il reddito imponibile per il 95% del loro ammontare, se sono rispettati determinati requisiti. Solo il 5% della plusvalenza è tassato, con l'IRES ordinaria al 24%. È lo stesso principio che regola i dividendi che salgono alla holding: il reddito prodotto dalle società del gruppo non viene tassato una seconda volta per intero quando passa da una società all'altra.

Il rovescio della medaglia è che, quando i requisiti ci sono, le minusvalenze sulla stessa partecipazione non sono deducibili. La PEX è simmetrica: esenta i guadagni e neutralizza le perdite.

I quattro requisiti

Perché la plusvalenza sia esente devono ricorrere, tutti insieme:

1. Holding period. La partecipazione deve essere posseduta ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della cessione. Se la holding ha acquistato quote in momenti diversi, si considerano cedute per prime quelle acquistate più di recente.

2. Iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie. La partecipazione deve essere classificata tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. Una partecipazione iscritta nell'attivo circolante, come investimento da rivendere, non accede al regime.

3. Residenza della partecipata. La società ceduta non deve essere residente in uno Stato a regime fiscale privilegiato, salvo dimostrazione contraria.

4. Commercialità. La società ceduta deve esercitare un'impresa commerciale. Il requisito si presume assente per le società il cui patrimonio è prevalentemente costituito da immobili diversi da quelli utilizzati nell'attività: la cessione di una società immobiliare «di gestione» resta, di regola, fuori dalla PEX.

Gli ultimi due requisiti devono sussistere ininterrottamente almeno dall'inizio del terzo periodo d'imposta anteriore alla cessione. Quando la società ceduta è a sua volta una holding, la commercialità si verifica guardando alle società che essa partecipa.

Holding o persona fisica: il confronto

Un esempio ipotetico, per dare l'ordine di grandezza. Una partecipazione ha un costo fiscale di 50.000 euro e viene venduta a 2.000.000 di euro: la plusvalenza è di 1.950.000 euro.

— Se vende il socio persona fisica, la plusvalenza è soggetta all'imposta sostitutiva del 26%: circa 507.000 euro di imposte.
— Se vende una holding che rispetta i requisiti PEX, è tassato il 5% della plusvalenza (97.500 euro) con l'IRES al 24%: circa 23.400 euro, l'1,2% del guadagno.

Cosa succede ai soldi dopo la vendita

Qui sta la logica vera dell'operazione. Il prezzo incassato dalla holding, al netto di un'imposta minima, resta disponibile per essere reinvestito: in una nuova attività, in immobili, in investimenti finanziari, nel sostegno ad altre società di famiglia. Finché il denaro resta nel perimetro societario non sconta la tassazione personale.

Se invece l'obiettivo è avere la liquidità sul conto personale nel breve periodo, il beneficio si riduce molto: distribuendo subito l'utile, alla piccola imposta pagata dalla holding si somma il 26% sul dividendo, e il risultato finale si avvicina a quello della vendita diretta, con in più i costi di una società da mantenere. La PEX è uno strumento per chi ha un progetto patrimoniale, non una scorciatoia per pagare meno su un'uscita.

Un'alternativa da valutare per il socio persona fisica è la rideterminazione del costo delle partecipazioni, oggi strutturale: si paga un'imposta sostitutiva sul valore di perizia (per il 2026 al 21% per le partecipazioni, per effetto della legge di bilancio 2026) e il costo fiscale si allinea a quel valore. Conviene in alcuni casi, ma l'imposta colpisce l'intero valore periziato e non solo il guadagno: va calcolata sui numeri.

La trappola del «conferisco e vendo subito»

Lo scenario più comune è questo: arriva un acquirente, il socio detiene le quote personalmente, e qualcuno suggerisce di conferirle in una holding appena costituita per poi far vendere la holding. Le quote possono effettivamente essere conferite in regime di realizzo controllato (art. 177 TUIR), senza tassazione al momento del conferimento. Ma ci sono tre ostacoli.

L'holding period riparte. La holding possiede le quote dalla data del conferimento: se le vende prima che siano trascorsi i dodici mesi richiesti, la PEX non spetta e la plusvalenza, calcolata sul costo fiscale storico, è tassata per intero all'IRES. Il risultato può essere peggiore della vendita diretta. Se poi il conferimento è avvenuto con il comma 2-bis dell'art. 177 (partecipazioni qualificate senza controllo), il periodo di possesso richiesto sale a 60 mesi.

La trattativa non aspetta. Un acquirente con cui è già stato firmato un accordo raramente è disposto ad attendere dodici mesi. Ristrutturare a operazione avviata è quasi sempre tardi.

L'abuso del diritto. Un conferimento fatto al solo scopo di cedere in esenzione, con una holding priva di funzioni e destinata a distribuire subito il ricavato, è esattamente il tipo di sequenza che la norma generale antiabuso (art. 10-bis della L. 212/2000) consente di leggere nel suo complesso. Il presidio migliore sono ragioni economiche reali: una holding costituita per tempo, con un ruolo nel gruppo, e un utilizzo del ricavato coerente con quel ruolo.

Pianificare per tempo

La PEX funziona al meglio quando la holding esiste da prima che la vendita sia all'orizzonte. Per questo il tema della struttura andrebbe affrontato insieme alla preparazione della vendita, con almeno un anno di anticipo, e tenendo presente anche la scelta tra cessione di quote e cessione d'azienda, che cambia radicalmente il quadro fiscale. Tempi, requisiti e destinazione del ricavato vanno messi in fila sui numeri dell'operazione specifica: solo così si capisce se la holding porta un vantaggio reale o soltanto un passaggio in più.