Conferire le partecipazioni in holding: il realizzo controllato (art. 177 TUIR)

Decidere di costituire una holding è la parte facile. La parte tecnica arriva subito dopo: come si spostano le quote della società operativa, che oggi sono intestate alle persone, dentro la nuova società senza far emergere una tassazione sul valore che l'azienda ha accumulato negli anni? La risposta, nella maggior parte dei casi, passa dall'articolo 177 del TUIR e dal meccanismo che gli operatori chiamano «realizzo controllato».

Il punto di partenza è semplice. Conferire una partecipazione in una società significa trasferirla in cambio di quote della società che la riceve. Per il fisco il conferimento è un realizzo, come una vendita: se il valore attribuito alla partecipazione supera il suo costo fiscale, emerge una plusvalenza tassabile in capo a chi conferisce. Per un imprenditore che ha costituito la sua SRL con 50.000 euro di capitale e oggi la vede valere qualche milione, la differenza non è teorica. Il realizzo controllato serve proprio a governare questo passaggio.

Come funziona il realizzo controllato

L'art. 177, comma 2, del TUIR stabilisce che, quando il conferimento permette alla società conferitaria di acquisire o incrementare il controllo di diritto della società le cui quote vengono conferite (art. 2359, primo comma, n. 1, del codice civile), il valore di realizzo per il conferente non è il valore di mercato delle quote, ma l'aumento di patrimonio netto che la holding iscrive per effetto del conferimento.

In altre parole, è la contabilità della holding a «fissare» il valore fiscale dell'operazione. Se la holding iscrive le quote ricevute a un valore pari al loro costo fiscale in capo al socio, e aumenta il proprio patrimonio netto della stessa misura, la plusvalenza è zero. Il valore latente non scompare: si trasferisce nella holding, che detiene le quote con quel costo fiscale «storico». Se un giorno la holding le venderà, la plusvalenza emergerà lì, con le regole proprie delle società (ne parliamo nell'articolo su come funziona la PEX quando vende la holding).

Un esempio ipotetico. Marco detiene il 100% di Alfa S.r.l., che ha un costo fiscale di 50.000 euro e un valore di mercato stimato in 2 milioni. Costituisce Beta S.r.l. conferendo l'intera partecipazione; Beta iscrive le quote di Alfa a 50.000 euro e un capitale (o capitale più riserva) di pari importo. Beta acquisisce il controllo di Alfa, il comma 2 si applica, il valore di realizzo è 50.000 euro, nessuna plusvalenza per Marco. Le sue quote di Beta hanno un costo fiscale di 50.000 euro.

Comma 2 e comma 2-bis: controllo o partecipazione qualificata

Il comma 2 è il caso «principale»: la holding, per effetto del conferimento, ottiene la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria della società conferita, oppure incrementa una maggioranza che già aveva. La riforma del 2024 ha reso più lineare questa seconda ipotesi, eliminando il riferimento all'incremento del controllo dovuto a un obbligo legale o a un vincolo statutario. Il conferente può essere chiunque: persona fisica, società, ente.

Il comma 2-bis copre i casi residuali, in cui la holding non ottiene il controllo: tipicamente quando più soci di minoranza conferiscono ciascuno la propria quota in una holding personale. Il realizzo controllato si applica se ricorrono due condizioni:

— la partecipazione conferita è qualificata: per le società non quotate, più del 20% dei diritti di voto in assemblea ordinaria o più del 25% del capitale o patrimonio (per le quotate le soglie sono 2% e 5%);
— la holding che riceve le quote è partecipata solo dal conferente o, se questi è una persona fisica, anche dai suoi familiari come individuati dall'art. 5, comma 5, del TUIR.

Quest'ultimo è uno dei cambiamenti più rilevanti della riforma: prima il comma 2-bis richiedeva una holding interamente partecipata dal conferente, cosa che rendeva complicato usare lo strumento in un'ottica di passaggio generazionale. Oggi coniuge e figli possono essere soci della holding fin dall'inizio. Il comma 2-ter aggiunge una regola per il caso in cui la partecipazione conferita sia a sua volta in una holding: le soglie vanno verificate guardando alle partecipazioni detenute «a valle», tenendo conto della demoltiplicazione lungo la catena.

Il prezzo del comma 2-bis: 60 mesi di possesso

C'è un contrappeso. Per le partecipazioni conferite con il comma 2-bis, il comma 2-quater porta a 60 mesi il periodo di possesso ininterrotto che la holding deve rispettare per applicare la participation exemption in caso di successiva vendita, invece dei 12 mesi ordinari. Chi immagina il conferimento come anticamera di una cessione deve tenerne conto: con il comma 2 basta l'holding period ordinario, con il 2-bis servono cinque anni.

Scambio di partecipazioni: la differenza con il comma 1

Il comma 1 dell'art. 177 disciplina un'operazione diversa, lo scambio di partecipazioni (la «permuta»): una società acquisisce o incrementa il controllo di un'altra società attribuendo ai soci di quest'ultima azioni o quote proprie. Qui il regime è di neutralità vera: lo scambio non genera componenti di reddito, purché il costo fiscale delle partecipazioni cedute si trasferisca su quelle ricevute. Un eventuale conguaglio in denaro resta tassato in capo a chi lo riceve.

Nella pratica della holding di famiglia lo strumento più usato è il conferimento del comma 2, perché permette di costituire la holding con le quote e di decidere il valore di iscrizione. Lo scambio di comma 1 è più frequente quando una società esistente acquisisce il controllo di un'altra in un'operazione di aggregazione.

Patrimonio netto, valore di mercato e perizia

Il fatto che il valore fiscale lo decida l'iscrizione contabile non significa che la holding possa iscrivere qualsiasi cifra. Se il conferimento avviene in una S.r.l. a fronte di un aumento di capitale, il codice civile richiede la relazione giurata di stima di un revisore legale o di una società di revisione (art. 2465 c.c.): il valore attribuito non può superare quello stimato. Iscrivere un valore inferiore al valore di mercato è invece fisiologico ed è proprio ciò che consente il realizzo controllato.

Il problema opposto riguarda i conferimenti in perdita, quando il costo fiscale delle quote è superiore al loro valore reale. Il D.Lgs. 148/2026 è intervenuto su questo caso: se l'aumento di patrimonio netto è inferiore sia al costo fiscale sia al valore normale, il valore di realizzo diventa il minore tra costo fiscale e valore normale. In sostanza, non si può usare un'iscrizione contabile artificialmente bassa per generare una minusvalenza superiore a quella reale.

Gli errori che vediamo più spesso

Scegliere la conferitaria sbagliata. Il realizzo controllato si basa sull'aumento di patrimonio netto risultante dalla contabilità della conferitaria: per questo l'Agenzia delle Entrate (risposta n. 176/2026) ha escluso che possa applicarsi al conferimento in una società semplice, una forma che pure alcuni utilizzano come cassaforte di famiglia, con la conseguenza che il conferimento si valuta al valore normale.

Sbagliare il comma. Un conferimento pensato come comma 2 che in realtà non trasferisce il controllo (per esempio, per effetto di patti parasociali o di categorie di quote con voto limitato) ricade nel comma 2-bis, con condizioni e holding period diversi. Se le condizioni del 2-bis mancano, si torna al valore normale.

Iscrivere un valore «di mercato» per abbellire il bilancio. Rivalutare le quote in holding al conferimento è possibile, ma ha un costo fiscale immediato per il socio. È una scelta da fare consapevolmente, non per inerzia.

Non dichiarare le ragioni dell'operazione. Il realizzo controllato è uno strumento previsto dalla legge e il suo uso non è di per sé abusivo. Ma un conferimento seguito a breve da operazioni che svuotano la holding o portano il valore in capo ai soci viene letto nel suo insieme, alla luce della norma generale antiabuso (art. 10-bis della L. 212/2000). Le ragioni economiche della holding vanno costruite prima, non giustificate dopo.

Come impostiamo l'operazione

Prima di scegliere il comma si guarda alla mappa: chi possiede cosa, con quali percentuali, con quale costo fiscale, e quali sono gli obiettivi dei prossimi anni (passaggio ai figli, ingresso di un socio, possibile cessione). Da lì derivano la struttura della holding, la compagine dei soci, il valore di iscrizione e i tempi. Sono variabili che si condizionano a vicenda, e la combinazione giusta dipende dai numeri della singola famiglia e delle sue società: è lì che l'operazione si decide davvero.