SRL semplificata o SRL ordinaria: capitale, statuto e costi di legge

La SRL semplificata promette di aprire una società con un euro di capitale e senza pagare il notaio. È vero, ma è solo metà della storia: l'altra metà è uno statuto che non si può toccare e un passaggio alla SRL ordinaria che, quando arriva, si paga per intero. Mettiamo le due forme una accanto all'altra, norma per norma.

Qui confrontiamo solo le due varianti della società a responsabilità limitata. Se stai ancora decidendo tra società e ditta individuale, il punto di partenza è SRL, SRLS o ditta individuale: come scegliere. Le regole sono nel codice civile: l'art. 2463 per la SRL, l'art. 2463-bis per la semplificata, che rinvia a tutte le altre norme sulla SRL «in quanto compatibili».

Il confronto in una tabella

Le fonti: art. 2463-bis c.c. per capitale, soci, modello e conferimenti; art. 3, comma 3, D.L. 1/2012 per l'esenzione da bollo, diritti di segreteria e onorari notarili; artt. 2463, 2464 e 2430 c.c. per la SRL ordinaria. Il modello standard è quello del D.M. Giustizia 23 giugno 2012, n. 138; per la costituzione in videoconferenza c'è un modello apposito, approvato con il D.M. 26 luglio 2022, n. 155.

Due regole del 2012 oggi non valgono più. Il limite dei 35 anni di età per i soci e l'obbligo di scegliere gli amministratori tra i soci sono stati eliminati nel 2013 (D.L. 76/2013). È caduto anche il divieto di cedere le quote a chi non aveva i requisiti di età.

Il capitale da un euro e la riserva che lo «ricostruisce»

Un capitale simbolico non è gratuito. Quando il capitale è inferiore a 10.000 €, nella SRLS come nella SRL a capitale ridotto, la legge impone di accantonare a riserva legale almeno un quinto degli utili di ogni esercizio, finché riserva e capitale insieme non raggiungono 10.000 € (art. 2463, ultimo comma). Quella riserva può servire solo ad aumentare il capitale o a coprire perdite.

Raggiunta la soglia si torna alla regola ordinaria dell'art. 2430: un ventesimo degli utili, finché la riserva non arriva al quinto del capitale. In pratica la società a capitale basso si «patrimonializza» con gli utili invece che con i versamenti iniziali. È un buon compromesso se gli utili ci saranno. Se i primi anni chiudono in perdita, invece, con un capitale di pochi euro si arriva presto alle soglie degli artt. 2482-bis e 2482-ter, che impongono di intervenire su capitale e perdite.

Lo statuto standard: che cosa non si può scrivere

Il vero limite della SRLS è scritto in una riga: «le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili» (art. 2463-bis, comma 2). Il modello è essenziale e regola soci, denominazione, sede, oggetto, capitale e amministrazione. Per tutto il resto valgono le regole di legge della SRL. Non c'è spazio per le clausole che rendono uno statuto adatto a una compagine con più soci, ad esempio:

— prelazione o gradimento sul trasferimento delle quote: in mancanza, le quote si trasferiscono liberamente (art. 2469 c.c.);
— particolari diritti di un socio sull'amministrazione o sugli utili (art. 2468, comma 3, c.c.);
— ipotesi di esclusione del socio per giusta causa, che esistono solo se l'atto costitutivo le prevede (art. 2473-bis c.c.);
— la clausola compromissoria che affida le liti tra soci ad arbitri (art. 838-bis c.p.c.).

Due soci al 50% senza regole su stallo, uscita e trasferimento delle quote sono il caso tipico in cui la semplificata diventa stretta. In parte si può rimediare con un patto parasociale (vedi patti tra soci: perché servono), che però vincola solo chi lo firma e non è opponibile alla società come lo statuto.

I costi di legge: che cosa si risparmia davvero

L'esenzione dell'art. 3, comma 3, D.L. 1/2012 riguarda solo l'atto costitutivo e la sua iscrizione. L'imposta di registro non vi rientra. La tassa di vidimazione si paga ogni anno: entro il 16 marzo con F24, codice tributo 7085, e nell'anno di costituzione con bollettino sul c/c postale 6007. Dal secondo anno in poi la SRLS costa quanto una SRL ordinaria, come spieghiamo in quanto costa mantenere una SRL ogni anno. Il risparmio sta tutto all'inizio.

Dalla SRLS alla SRL ordinaria: come si passa

Il passaggio è una modifica dell'atto costitutivo. La decide l'assemblea con il voto favorevole di soci che rappresentano almeno metà del capitale, con verbale redatto da notaio (artt. 2479, 2479-bis e 2480 c.c.). La prassi notarile richiede un aumento contestuale del capitale ad almeno 10.000 €, a pagamento o gratuito. Si veda la massima della Commissione studi del Consiglio notarile di Milano del 5 marzo 2013. Contestualmente si adotta il nuovo statuto e la denominazione perde l'indicazione «semplificata».

Un esempio ipotetico. Una SRLS ha capitale di 2.000 € e, dopo qualche anno di utili, 12.000 € di riserve disponibili, compresa la riserva legale. Può portare il capitale a 10.000 € con un aumento gratuito, imputando a capitale 8.000 € di riserve senza nuovi versamenti. Le riserve devono risultare da un bilancio approvato o da una situazione patrimoniale aggiornata. Se le riserve non bastano, servono versamenti dei soci: le regole sono quelle di un aumento di capitale a pagamento.

I motivi tipici per passare sono tre. Un socio esce o ne entra uno nuovo. Arriva un investitore che chiede diritti particolari. Una banca o un bando guarda alla patrimonializzazione. In tutti e tre i casi è utile sapere fin dall'inizio che il passaggio ci sarà.

Errori frequenti

— Scegliere la SRLS con un socio «di peso» in arrivo. Se l'ingresso è già previsto, conviene partire con uno statuto su misura invece di modificare tutto pochi mesi dopo.
— Confondere la SRLS con la SRL a capitale ridotto. Una SRL ordinaria con 1.000 € di capitale ha lo stesso vincolo sulla riserva della SRLS, ma con lo statuto libero. Paga però l'onorario notarile.
— Contare sul capitale come garanzia. Con 1 € di capitale la banca guarderà alle garanzie personali dei soci. La responsabilità limitata resta, ma il credito si negozia su altro.
— Dimenticare che i costi annui sono identici. Bilancio, contabilità ordinaria, diritto camerale e tassa sui libri non fanno sconti alla semplificata.
— Pensare di conferire beni. Nella SRLS si conferisce solo denaro. Un'attività esistente, un marchio o un immobile richiedono la SRL ordinaria.

Come impostiamo la scelta

La SRLS ha senso con un socio unico o pochi soci allineati, un progetto da avviare con poca liquidità e nessuna esigenza di clausole particolari nel breve periodo. La SRL ordinaria, anche a capitale ridotto, è la scelta più prudente quando la compagine è articolata, quando sono previsti ingressi o uscite di soci o quando si conferisce qualcosa di diverso dal denaro. La nostra checklist per la costituzione di una SRL, nella sezione Risorse, elenca documenti e passaggi in entrambi i casi. La decisione si prende guardando ai prossimi tre anni della società, non solo al costo della firma dal notaio: va verificata sui numeri e sui soci del caso concreto.