Aumento di capitale nella SRL: come funziona, chi decide e quanto costa

Una banca che chiede di «patrimonializzare» la società, un investitore pronto a entrare, un bando che premia chi ha mezzi propri, perdite da coprire: le ragioni per aumentare il capitale di una SRL sono molte. Lo strumento è uno solo, ma cambia gli equilibri tra i soci. Per questo il codice civile lo circonda di garanzie che conviene conoscere prima di sedersi davanti al notaio.

Qui parliamo dell'aumento a pagamento, detto anche reale: quello in cui i soci, o nuovi investitori, conferiscono denaro o beni e ricevono in cambio quote nuove. Le regole sono negli artt. 2480-2481-bis c.c.

Prima domanda: serve davvero un aumento di capitale?

I soci possono finanziare la società in vari modi, e non sono intercambiabili:

• aumento di capitale a pagamento: cresce il capitale sociale e chi sottoscrive riceve quote nuove. È la strada per far entrare nuovi soci o rafforzare in modo stabile il patrimonio;
• versamenti in conto capitale: il socio versa a patrimonio senza aumentare il capitale e senza diritto alla restituzione. Sostiene la società senza cambiare le quote;
• finanziamento dei soci: il socio presta denaro e ne attende il rimborso. Utile per esigenze temporanee, ma nelle società in difficoltà il rimborso è postergato (art. 2467 c.c.);
• aumento gratuito: si trasformano in capitale riserve già esistenti, senza nuove risorse.

Se l'obiettivo è solo dare liquidità a una società in cui le quote non devono cambiare, un versamento in conto capitale può bastare. Se entra qualcuno di nuovo, o se si vuole un capitale sociale più alto «sulla carta», serve l'aumento.

Chi decide e con quale maggioranza

L'aumento è una modifica dell'atto costitutivo e spetta ai soci. Va deliberato in assemblea, non per consultazione scritta, con verbale redatto da notaio (artt. 2479, comma 4, e 2480 c.c.).

Salvo diverse regole dello statuto, l'assemblea si convoca con raccomandata spedita almeno otto giorni prima, è costituita con la presenza di soci che rappresentano almeno metà del capitale e approva la modifica con il voto favorevole di soci che rappresentano almeno metà del capitale (art. 2479-bis c.c.). Se partecipa l'intero capitale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone, l'assemblea è valida anche senza convocazione.

Lo statuto può anche attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale, fissandone limiti e modalità; anche la loro decisione richiede verbale notarile e iscrizione (art. 2481 c.c.). Il notaio, verificate le condizioni di legge, chiede l'iscrizione della delibera nel Registro delle imprese entro trenta giorni, e la delibera produce effetti solo dopo l'iscrizione.

Un controllo preliminare che si trascura: l'aumento non può essere attuato finché i conferimenti dovuti in precedenza non sono stati integralmente eseguiti (art. 2481, comma 2, c.c.). Se ci sono ancora decimi da versare sul capitale esistente, vanno richiamati prima.

Il diritto di sottoscrizione: la tutela contro la diluizione

Ogni socio ha diritto di sottoscrivere le nuove quote in proporzione alla partecipazione che già possiede (art. 2481-bis c.c.). È la regola che impedisce a una maggioranza di diluire la minoranza con un aumento fatto «tra pochi».

La delibera indica il sovrapprezzo, se c'è, e le modalità e i termini per sottoscrivere. Il termine non può essere inferiore a trenta giorni dalla comunicazione ai soci che l'aumento può essere sottoscritto. La delibera può consentire che la parte non sottoscritta da alcuni sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.

C'è poi una scelta da fare in delibera: se l'aumento non viene sottoscritto per intero nel termine, il capitale aumenta per l'importo raccolto solo se la delibera lo ha espressamente previsto (aumento scindibile). Altrimenti l'aumento non si realizza e i versamenti vanno restituiti.

Far entrare un nuovo socio: rinuncia o offerta a terzi

Quando l'aumento serve a far entrare un investitore o un socio operativo, le strade sono due. Nella prima i soci esistenti rinunciano al diritto di sottoscrizione e la delibera consente che l'aumento sia sottoscritto dal terzo. Nella seconda è lo statuto a prevedere la possibilità di offrire le quote a terzi; ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta però il diritto di recesso. Questa seconda strada è esclusa quando l'aumento serve a ricostituire il capitale sceso sotto il minimo legale per perdite (art. 2482-ter c.c.).

Il recesso non è un dettaglio. Il socio che recede ha diritto al rimborso della partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, valutato tenendo conto del valore di mercato, entro centottanta giorni dalla comunicazione (art. 2473 c.c.). Un aumento mal condiviso può costare alla società più di quanto raccoglie.

L'aumento, peraltro, è solo una parte dell'accordo con chi entra. Il nuovo socio vorrà sapere quali diritti avrà e come potrà uscire. Alcuni diritti possono stare nello statuto: l'atto costitutivo può attribuire a singoli soci particolari diritti sull'amministrazione o sulla distribuzione degli utili (art. 2468 c.c.). Altri trovano posto in un patto parasociale, di cui parliamo in patti tra soci: perché servono; per la dinamica con un investitore finanziario vedi anche aprire una SRL con un socio di capitale.

Quanto va versato e quando

Le regole cambiano con il tipo di conferimento:

• denaro, società con più soci: all'atto della sottoscrizione va versato almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero sovrapprezzo; il 25% può essere sostituito da una polizza assicurativa o da una fideiussione bancaria di importo almeno corrispondente;
• denaro sottoscritto dall'unico socio: va versato integralmente alla sottoscrizione;
• beni in natura o crediti: le quote vanno liberate integralmente alla sottoscrizione e serve la relazione giurata di stima di un revisore legale o di una società di revisione;
• prestazione d'opera o di servizi: possibile solo se garantita per l'intero valore da polizza o fideiussione.

Raccolte le sottoscrizioni, entro trenta giorni gli amministratori devono depositare nel Registro delle imprese l'attestazione che l'aumento è stato eseguito (art. 2481-bis, ultimo comma, c.c.), e dopo ogni modifica va depositato il testo aggiornato dello statuto. Quando tutti i soci sono d'accordo e sottoscrivono subito, delibera, rinuncia ai termini, sottoscrizione e versamento si concentrano spesso nella stessa seduta.

Il conferimento di beni — un immobile, un'azienda, partecipazioni — segue regole e imposte proprie e va progettato separatamente, anche per gli effetti fiscali in capo a chi conferisce.

Le imposte di legge

L'aumento di capitale con conferimento in denaro sconta l'imposta di registro in misura fissa di € 200 (art. 4 della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 131/1986), oltre all'imposta di bollo e ai diritti di segreteria per il Registro delle imprese. Ai costi di legge si aggiunge l'onorario notarile.

Un caso frequente nella pratica è l'aumento liberato mediante compensazione con crediti dei soci verso la società, per esempio finanziamenti mai rimborsati. È una soluzione comoda, ma il suo trattamento ai fini dell'imposta di registro è discusso in giurisprudenza: va valutato caso per caso prima della delibera.

Gli errori più frequenti

• far entrare un socio senza sovrapprezzo, regalandogli parte del valore creato dagli altri;
• fissare un termine di sottoscrizione inferiore a trenta giorni senza raccogliere le rinunce espresse a verbale;
• deliberare un aumento inscindibile che poi non viene interamente sottoscritto;
• dimenticare i decimi ancora da versare sul capitale esistente;
• far entrare il nuovo socio senza patti su governance e uscita;
• dimenticare l'attestazione di esecuzione entro trenta giorni.

Se la società ha perdite che hanno ridotto il capitale di oltre un terzo, l'aumento va coordinato con le regole sulla riduzione: ne parliamo nell'articolo su cosa fare quando le perdite riducono il capitale.

Per preparare l'operazione nell'ordine giusto abbiamo raccolto regole, calendario ed errori in una guida scaricabile in PDF. La struttura giusta — quanto aumentare, a quale sovrapprezzo, con quali diritti per chi entra — si decide però sui numeri e sugli equilibri della tua società.