Costituzione & governance societaria
Statuto di SRL e verbale di approvazione del bilancio: cosa scrivere
Lo statuto si scrive una volta e si legge soprattutto quando i soci litigano. Il verbale di approvazione del bilancio si scrive ogni anno e spesso si copia dall'anno prima. In entrambi i casi gli errori costano poco da evitare e molto da correggere. Ecco che cosa devono contenere, clausola per clausola, con i riferimenti del codice civile e le bozze da scaricare.
Parliamo della SRL ordinaria, il cui statuto è libero. La SRL semplificata usa invece un modello ministeriale con clausole inderogabili: le differenze sono in SRL semplificata o SRL ordinaria.
Atto costitutivo e statuto: il contenuto minimo
L'atto costitutivo si fa per atto pubblico e deve indicare (art. 2463 c.c.):
| N. | Contenuto obbligatorio |
|---|---|
| 1 | dati di ciascun socio (nome o denominazione, nascita o Stato di costituzione, domicilio o sede, cittadinanza) |
| 2 | denominazione con l'indicazione «società a responsabilità limitata», comune della sede ed eventuali sedi secondarie |
| 3 | oggetto sociale |
| 4 | capitale sottoscritto e versato |
| 5 | conferimenti di ciascun socio e valore di crediti e beni in natura |
| 6 | quota di partecipazione di ciascun socio |
| 7 | norme di funzionamento, in particolare amministrazione e rappresentanza |
| 8 | amministratori ed eventuale revisore legale |
| 9 | importo approssimativo delle spese di costituzione a carico della società |
Di solito il punto 7 è lo statuto, allegato all'atto. Il resto del contenuto è facoltativo, ed è la parte che conta. Dove lo statuto tace si applicano le regole di legge, e le regole di legge sono pensate per una società «media» che spesso non somiglia alla tua.
Le clausole che contano davvero
| Clausola | Norma | Che cosa fa | Errore tipico |
|---|---|---|---|
| Prelazione e gradimento | art. 2469 | limitano l'ingresso di estranei. In mancanza le quote circolano liberamente | gradimento «mero», senza condizioni: fa scattare il diritto di recesso |
| Recesso | art. 2473 | aggiunge cause di uscita a quelle di legge e regola i tempi | non coordinarlo con i criteri di valutazione della quota |
| Esclusione | art. 2473-bis | permette di escludere il socio per giusta causa | formule generiche: le ipotesi devono essere specifiche |
| Particolari diritti | art. 2468, c. 3 | riservano a un socio diritti su amministrazione o utili | non prevedere come si modificano: di regola serve il consenso di tutti |
| Amministrazione | art. 2475 | amministratore unico, consiglio, amministrazione disgiunta o congiunta | due amministratori disgiunti senza limiti di poteri |
| Decisioni senza assemblea | art. 2479, c. 3 | consultazione scritta o consenso per iscritto | usarle senza clausola, o per le modifiche dello statuto |
| Convocazione | art. 2479-bis | PEC o email al posto della raccomandata | modalità che non garantiscono la «tempestiva informazione» |
| Termine per il bilancio | artt. 2478-bis e 2364 | consente fino a 180 giorni | non prevederlo e scoprirlo ad aprile |
| Clausola compromissoria | art. 838-bis c.p.c. | affida le liti societarie ad arbitri | nomina degli arbitri non affidata a un soggetto estraneo alla società: clausola nulla |
Il gradimento merita attenzione. Se lo statuto subordina il trasferimento al consenso di organi sociali o di soci senza prevederne condizioni e limiti, chi vuole vendere ha diritto di recedere. Lo statuto può solo rinviare il recesso, fino a un massimo di due anni dalla costituzione o dalla sottoscrizione della quota (art. 2469, comma 2). La società rischia così di dover rimborsare il socio invece di trattenerlo. Per gli accordi che lo statuto non può contenere o che i soci preferiscono non rendere pubblici, c'è il patto parasociale: ne parliamo in patti tra soci: perché servono.
Lo statuto si modifica solo in assemblea, con il voto di almeno metà del capitale e verbale redatto da notaio (artt. 2479-bis e 2480 c.c.). Conviene quindi scriverlo bene subito. Sull'organo di controllo e sulle soglie che lo rendono obbligatorio abbiamo scritto un articolo dedicato.
L'approvazione del bilancio: chi fa cosa e quando
Il progetto di bilancio lo redigono sempre gli amministratori (art. 2475 c.c.). I soci lo approvano e decidono sulla destinazione degli utili (art. 2479, comma 2, n. 1). I tempi sono fissati dall'art. 2478-bis:
| Passaggio | Termine | Esempio: esercizio chiuso al 31/12/2025 |
|---|---|---|
| Presentazione del bilancio ai soci | entro il termine dello statuto, massimo 120 giorni dalla chiusura | 30 aprile 2026 |
| Termine lungo, se lo statuto lo prevede | massimo 180 giorni, alle condizioni dell'art. 2364, c. 2 | 29 giugno 2026 |
| Deposito al Registro delle imprese | entro 30 giorni dalla decisione di approvazione | se approvato il 28 aprile, entro il 28 maggio |
Che cosa deve contenere il verbale
Salvo regole diverse dello statuto, l'assemblea si convoca con raccomandata spedita almeno otto giorni prima. È validamente costituita con soci che rappresentano almeno metà del capitale e approva il bilancio a maggioranza assoluta (art. 2479-bis). Il verbale deve dare conto di quello che il presidente ha verificato e accertato. In concreto:
— data, ora e luogo della riunione;
— presidente, quello indicato dallo statuto o in mancanza designato dagli intervenuti, ed eventuale segretario;
— regolare costituzione: modalità e data della convocazione, soci presenti o rappresentati con le rispettive quote, amministratori e sindaci presenti;
— in alternativa, l'assemblea totalitaria: è presente l'intero capitale, tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione;
— ordine del giorno e documenti messi a disposizione: bilancio, nota integrativa, eventuali relazioni del collegio sindacale o del revisore;
— esito della votazione, con le quote dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti;
— destinazione dell'utile o copertura della perdita.
Sulla destinazione dell'utile i numeri sono di legge. Almeno un ventesimo va a riserva legale finché questa non raggiunge il quinto del capitale (art. 2430). Se il capitale è inferiore a 10.000 € l'accantonamento sale a un quinto (art. 2463). Si distribuiscono solo utili realmente conseguiti e, se c'è una perdita del capitale, nulla finché il capitale non è reintegrato o ridotto (art. 2478-bis). Esempio ipotetico: capitale 10.000 €, riserva legale già a 1.500 €, utile 12.000 €. L'accantonamento minimo è 600 €, un ventesimo, ma ne bastano 500 per arrivare a 2.000 €, il quinto del capitale. Il resto è distribuibile o accantonabile a riserva straordinaria.
Il verbale va trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478). La data di trascrizione conta: da lì decorrono i novanta giorni entro cui soci assenti o dissenzienti, amministratori e sindaci possono impugnare la decisione (art. 2479-ter). Il termine sale a tre anni per oggetto illecito o impossibile e per assenza assoluta di informazione.
Errori frequenti nel verbale
— Assemblea «totalitaria» con un amministratore non informato. Non basta la presenza di tutti i soci: anche amministratori e sindaci devono essere presenti o informati.
— Approvazione a giugno senza clausola statutaria o senza indicare le ragioni del rinvio.
— Riserva legale dimenticata o calcolata con la regola sbagliata nelle società con capitale sotto 10.000 €.
— Distribuzione di utili con perdite pregresse che intaccano il capitale.
— Verbale firmato ma non trascritto nel libro, o trascritto mesi dopo.
— Deposito oltre i 30 giorni, spesso perché la pratica telematica viene preparata all'ultimo momento.
— Socio unico che «non fa il verbale». Anche nella SRL unipersonale la decisione di approvazione va verbalizzata e trascritta.
Le bozze da scaricare
Abbiamo preparato due bozze commentate. La bozza di statuto di SRL contiene le clausole obbligatorie e quelle facoltative viste sopra, con le alternative più usate. La bozza di verbale di assemblea per l'approvazione del bilancio copre convocazione e totalitaria, quorum, destinazione dell'utile o copertura della perdita e promemoria per il deposito. Sono basi di lavoro, non moduli da firmare così come sono. Uno statuto va scritto sui soci reali e su come si immagina il loro rapporto tra cinque anni, e un verbale va controllato sui numeri del bilancio che approva.