Scissione SRL: bozze di rinuncia ai termini, verbale e depositi

I documenti che accompagnano il progetto di scissione di una SRL, in testo compilabile con note: rinunce unanimi ai termini, esonero dai documenti, base del verbale per il notaio, consenso dei creditori e calendario dei depositi.

Il progetto di scissione non basta: tra il deposito e l'atto servono altri documenti, alcuni facoltativi ma decisivi per i tempi. Le rinunce unanimi dei soci accorciano il calendario; il consenso dei creditori anteriori consente di stipulare senza attendere i 60 giorni di opposizione; il verbale di approvazione, che redige il notaio, deve riflettere esattamente il progetto.

Questa raccolta è pensata come complemento della bozza di progetto di scissione parziale proporzionale a favore di una srl di nuova costituzione, ma gli atti valgono, con gli adattamenti indicati, anche per altre forme di scissione tra srl. Riferimenti al testo vigente al 15 ottobre 2026.

Come usare queste bozze

Quando si usano. Nella scissione di una srl, dopo la redazione del progetto e prima della stipula dell'atto. Le rinunce (A) e l'esonero (B) richiedono l'unanimità: se anche un solo socio non firma, si seguono i termini e i documenti ordinari. Il consenso dei creditori (D) serve solo se si vuole stipulare prima della scadenza del termine di opposizione.

Cosa non coprono. Le società per azioni, le società con strumenti finanziari che danno diritto di voto (i cui possessori devono partecipare all'esonero dai documenti; per le rinunce ai termini la legge parla dei soli soci) e l'atto di scissione, che è un atto pubblico redatto dal notaio (art. 2504 c.c.).

Notaio: redige il verbale della decisione (art. 2480 c.c.), ne cura il deposito (art. 2436 c.c.) e riceve l'atto di scissione; lo schema C è solo una base da condividere con lui.
Professionista: predispone le dichiarazioni, raccoglie le firme, verifica l'elenco dei creditori e il calendario.
Organo amministrativo: firma i depositi e la lettera ai creditori.

Attenzione. Rinunce ed esoneri riducono i tempi e i documenti verso i soci, non le tutele dei creditori: il termine di 60 giorni per l'opposizione (art. 2503 c.c.) non è rinunciabile dai soci e cede solo nei casi previsti dalla norma.

A. Rinuncia unanime ai termini

Dichiarazione di rinuncia ai termini degli artt. 2501-ter, c. 4, e 2501-septies c.c.

I sottoscritti, unici soci della società [denominazione della società scissa] S.r.l., con sede in [comune, indirizzo], iscritta nel registro delle imprese di [ufficio] al n. [numero], rappresentanti l'intero capitale sociale di € [importo]:

[nome e cognome / denominazione del socio], [codice fiscale], titolare di una quota di nominali € [importo] pari al […]% del capitale sociale

premesso che l'organo amministrativo ha redatto in data [data] il progetto di scissione parziale proporzionale della società a favore di [denominazione della beneficiaria] S.r.l., di nuova costituzione, depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese il [data del deposito] [e iscritto il … / oppure: pubblicato sul sito Internet della società il …]; dichiarato di aver ricevuto e di conoscere il progetto e i documenti a esso allegati,

dichiarano con consenso unanime:

1. di rinunciare al termine di trenta giorni che deve intercorrere tra l'iscrizione [o la pubblicazione nel sito Internet] del progetto di scissione e la data fissata per la decisione, ai sensi dell'art. 2501-ter, c. 4, c.c.;

2. di rinunciare al termine di trenta giorni durante il quale i documenti indicati nell'art. 2501-septies c.c. devono restare depositati in copia presso la sede sociale [o pubblicati sul sito Internet] prima della decisione, dichiarando di averne preso visione [e di averne ricevuto copia].

[luogo, data] — Firme dei soci: […]

Nota di compilazione. Entrambi i termini sono rinunciabili per testo espresso: l'art. 2501-ter, c. 4, («salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime») e l'art. 2501-septies, c. 1, richiamato per la scissione dall'art. 2506-ter, c. 5. Le due rinunce sono distinte e vanno espresse entrambe. Si rinuncia al termine, non all'adempimento: il progetto va comunque depositato per l'iscrizione (o pubblicato sul sito) prima della decisione e i documenti dell'art. 2501-septies vanno messi a disposizione; i bilanci degli ultimi tre esercizi e le relazioni redatte restano documenti da allegare al deposito della decisione (art. 2502-bis c.c.). La dichiarazione si può anche rendere direttamente in assemblea e farla risultare dal verbale (vedi schema C); se i soci sono numerosi, conviene raccoglierla prima, per iscritto, per poter convocare l'assemblea senza attendere i trenta giorni. Se esistono possessori di strumenti finanziari con diritto di voto, la norma parla di «soci»: concordare con il notaio se raccoglierne comunque l'adesione.

B. Consenso unanime all'esonero dai documenti

Nella scissione parziale proporzionale a favore di una società di nuova costituzione la situazione patrimoniale e le relazioni dell'organo amministrativo e degli esperti non sono richieste per legge (art. 2506-ter, c. 3, c.c.): in quel caso l'esonero non serve, e basta darne atto nel progetto e nel verbale. Il consenso che segue serve negli altri casi, ad esempio con beneficiaria preesistente o con criterio non proporzionale.

Consenso all'esonero ai sensi dell'art. 2506-ter, c. 4, c.c.

I sottoscritti, unici soci della società [denominazione della società scissa] S.r.l. [e, per la beneficiaria preesistente, unici soci di … S.r.l.], rappresentanti l'intero capitale sociale, [nonché i possessori di strumenti finanziari che danno diritto di voto: …, se esistenti]:

[nome e cognome / denominazione del socio], [codice fiscale], titolare di una quota di nominali € [importo] pari al […]% del capitale sociale

con riferimento al progetto di scissione redatto in data [data], prestano il proprio consenso unanime, ai sensi dell'art. 2506-ter, c. 4, c.c., all'esonero dell'organo amministrativo delle società partecipanti dalla redazione [scegliere: a) della situazione patrimoniale prevista dall’art. 2501-quater c.c.; b) della relazione illustrativa prevista dagli artt. 2501-quinquies e 2506-ter, c. 1-2, c.c.; c) della relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio prevista dall’art. 2501-sexies c.c.], dichiarando di essere stati compiutamente informati sui contenuti dell'operazione, sui valori degli elementi patrimoniali assegnati e sui criteri di distribuzione delle quote.

[luogo, data] — Firme: […]

Nota di compilazione. L'art. 2506-ter, c. 4, richiede il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione: con una beneficiaria preesistente firmano anche i suoi soci. L'esonero riguarda i soli documenti previsti dai commi precedenti (situazione patrimoniale, relazione dell'organo amministrativo, relazione degli esperti) e non i bilanci degli ultimi tre esercizi dell'art. 2501-septies. Le stesse rinunce sono previste, documento per documento, dagli artt. 2501-quater, ultimo comma, 2501-quinquies, ultimo comma, e 2501-sexies, ultimo comma: citarle insieme al c. 4 non guasta. Due avvertenze: senza la relazione degli esperti non è percorribile la via dell'unica società di revisione che assevera la non necessità di garanzie per i creditori (art. 2503, c. 1); senza relazione degli amministratori le ragioni economiche dell'operazione vanno documentate altrove (progetto o documento a parte), in vista dell'art. 10-bis L. 212/2000.

C. Schema di verbale di assemblea (base per il notaio)

Base per il notaio. Il verbale della decisione di scissione di una srl è redatto da notaio (artt. 2502 e 2480 c.c.): lo schema serve a preparare i contenuti e a condividerli con lo studio notarile, che lo adatterà alla propria forma.

Verbale di assemblea dei soci di [denominazione della società scissa] S.r.l.

L'anno […], il giorno […] del mese di […], in [luogo], davanti a me [notaio], si è riunita l'assemblea dei soci della società [denominazione della società scissa] S.r.l. per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale della società a favore di una società a responsabilità limitata di nuova costituzione denominata [denominazione della beneficiaria] S.r.l.; 2. conseguenti modifiche dello statuto; 3. deliberazioni inerenti e conseguenti, conferimento di poteri.

Costituzione. Assume la presidenza [nome], che constata e fa constare: che l'assemblea è stata regolarmente convocata [con … in data … / oppure: è presente l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i componenti dell’organo di controllo sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione]; che sono presenti soci rappresentanti € [importo] del capitale sociale di € [importo], pari al […]%; che sono presenti [amministratori, organo di controllo]; e verifica l'identità e la legittimazione dei presenti.

Dichiarazioni preliminari. Il presidente dà atto: che il progetto di scissione è stato depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese di [ufficio] il [data] ed è stato iscritto il [data]; [opzione A: che sono decorsi almeno trenta giorni dall’iscrizione e che i documenti dell’art. 2501-septies c.c. sono rimasti depositati presso la sede nei trenta giorni precedenti / opzione B: che i soci, con consenso unanime, hanno rinunciato ai termini degli artt. 2501-ter, c. 4, e 2501-septies c.c., come da dichiarazione che si allega / che rinnovano ora in assemblea]; [opzione A: che, trattandosi di scissione mediante costituzione di nuova società con criterio di attribuzione esclusivamente proporzionale, la situazione patrimoniale e le relazioni degli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c. non sono richieste ai sensi dell’art. 2506-ter, c. 3, c.c. / opzione B: che i soci hanno prestato il consenso all’esonero ex art. 2506-ter, c. 4, c.c. / opzione C: che sono stati depositati la situazione patrimoniale e le relazioni]; che non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo dopo il deposito del progetto [ovvero: illustra le seguenti modifiche …].

Deliberazione. Dopo esauriente discussione, l'assemblea, con il voto favorevole di soci rappresentanti € [importo] del capitale sociale, pari al […]% [contrari: … / astenuti: …], delibera: 1) di approvare il progetto di scissione parziale proporzionale, che si allega al presente verbale sotto la lettera […], unitamente all'atto costitutivo e allo statuto della società beneficiaria; 2) di [ridurre il capitale sociale da € … a € … / imputare la riduzione del patrimonio netto alle riserve per € …] e di modificare conseguentemente l'art. […] dello statuto, che nel testo aggiornato si allega; 3) di conferire all'organo amministrativo, [in persona di …], ogni potere per stipulare l'atto di scissione, decorso il termine dell'art. 2503 c.c. o ricorrendo una delle condizioni da esso previste, con facoltà di apportare al progetto e agli statuti le modifiche richieste dal registro delle imprese che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi.

[eventuale: Il presidente dà atto che ai soci che non hanno consentito alla scissione spetta il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473 c.c. e dello statuto].

Null'altro essendovi da deliberare, l'assemblea è chiusa alle ore […].

Nota di compilazione. Maggioranze: salvo diversa previsione dello statuto, la decisione si prende in assemblea con il voto favorevole di soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale, e con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale (artt. 2502, 2480, 2479, c. 4, e 2479-bis, c. 3, c.c.). Nella srl il recesso spetta ai soci che non hanno consentito alla scissione (art. 2473, c. 1, c.c.): se la delibera non è unanime, prevedere i tempi del recesso nel calendario. Le modifiche rilevanti dell'attivo e del passivo intervenute dopo il deposito vanno segnalate ai soci in assemblea (art. 2501-quinquies, c. 3, c.c.). La decisione può apportare al progetto solo modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi (art. 2502 c.c.): la delega al punto 3 non può andare oltre.

D. Consenso del creditore e lettera ai creditori

Dichiarazione di consenso del creditore alla scissione

Il sottoscritto [denominazione del creditore], in persona di [legale rappresentante / procuratore], creditore della società [denominazione della società scissa] S.r.l. per [titolo del credito e importo], sorto anteriormente all'iscrizione del progetto di scissione nel registro delle imprese [o alla sua pubblicazione sul sito Internet della società], preso atto del progetto di scissione parziale proporzionale a favore di [denominazione della beneficiaria] S.r.l. iscritto il [data], presta il proprio consenso alla scissione ai fini dell'art. 2503 c.c. e alla sua attuazione anche prima della scadenza del termine di sessanta giorni ivi previsto. [se il credito è assegnato alla beneficiaria, es. mutuo: e presta altresì il consenso all’assegnazione del rapporto alla società beneficiaria, alle condizioni …]

[luogo, data] — Firma: […]

Nota di compilazione. L'art. 2503 consente di attuare la scissione prima dei sessanta giorni se consta il consenso dei creditori delle società partecipanti anteriori all'iscrizione (o alla pubblicazione sul sito) del progetto, il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca; oppure se la relazione dell'art. 2501-sexies è redatta, per tutte le società partecipanti, da un'unica società di revisione che asseveri, sotto la propria responsabilità, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società rende non necessarie garanzie a tutela dei creditori. Nella scissione proporzionale a favore di una newco quella relazione non è richiesta (art. 2506-ter, c. 3): l'ultima via presuppone di farla redigere comunque. Ogni creditore anteriore deve quindi aver consentito, essere stato pagato o avere le somme depositate a suo favore: va quindi costruito un elenco completo dalla contabilità (fornitori, banche, erario ed enti previdenziali compresi). Per i creditori che non firmano, l'alternativa è il pagamento o il deposito delle somme. Il consenso alla scissione non equivale al consenso della banca al trasferimento del mutuo: se il contratto lo richiede, chiedere entrambi nella stessa dichiarazione.

Lettera di richiesta di consenso ai creditori

Oggetto: scissione parziale proporzionale di [denominazione della società scissa] S.r.l. – richiesta di consenso ai sensi dell'art. 2503 c.c.

Vi informiamo che l'organo amministrativo della scrivente ha redatto un progetto di scissione parziale proporzionale a favore della società di nuova costituzione [denominazione della beneficiaria] S.r.l., iscritto nel registro delle imprese di [ufficio] il [data], che prevede l'assegnazione alla beneficiaria di [sintesi del compendio scisso]. Il Vostro credito di € [importo] [resta in capo alla scrivente / è assegnato alla società beneficiaria]. Vi chiediamo di restituirci firmata la dichiarazione allegata entro il [data]. Restiamo a disposizione per ogni informazione e per l'esame del progetto.

[firma dell’organo amministrativo]

E. Calendario dei depositi e dei termini

Passaggio	Termine o condizione	Rinunciabile / riducibile	Riferimento
Deposito del progetto per l'iscrizione nel registro delle imprese (o pubblicazione sul sito)	Prima della decisione	No (rinunciabile solo il termine)	artt. 2506-bis, c. 5, e 2501-ter, c. 3, c.c.
Intervallo tra iscrizione del progetto e decisione	Almeno 30 giorni	Sì, con consenso unanime dei soci	art. 2501-ter, c. 4, c.c.
Documenti presso la sede (progetto, relazioni se redatte, bilanci degli ultimi tre esercizi, situazioni patrimoniali se redatte)	Nei 30 giorni prima della decisione e finché la scissione sia decisa	Sì il termine, con consenso unanime	artt. 2501-septies e 2506-ter, c. 5, c.c.
Situazione patrimoniale	Data non anteriore di oltre 120 giorni al deposito del progetto presso la sede, o bilancio chiuso da non oltre 6 mesi	Non richiesta nella newco proporzionale; altrimenti esonero unanime	artt. 2501-quater e 2506-ter, c. 3-4, c.c.
Decisione di approvazione	Verbale notarile; conforme al progetto	—	artt. 2502 e 2480 c.c.
Deposito della decisione per l'iscrizione	A cura del notaio entro 30 giorni, con i documenti dell'art. 2501-septies	—	artt. 2502-bis e 2436 c.c.
Opposizione dei creditori	60 giorni dall'ultima delle iscrizioni della decisione	Non dai soci; stipula anticipata solo con consenso, pagamento, deposito delle somme o relazione di un'unica società di revisione	art. 2503 c.c.
Atto di scissione	Atto pubblico; deposito per l'iscrizione entro 30 giorni	—	artt. 2504 e 2506-ter, c. 5, c.c.
Efficacia	Dall'ultima delle iscrizioni dell'atto presso il registro della beneficiaria; con beneficiaria nuova non si può fissare una data successiva	Date anteriori solo per gli effetti dei nn. 5 e 6 dell'art. 2501-ter (non fiscali nella parziale)	art. 2506-quater, c. 1, c.c.; art. 173, c. 11, TUIR

Termine di opposizione. L'art. 2505-quater, che dimezza i termini in alcune fusioni tra società senza capitale azionario, non è tra le norme richiamate dall'art. 2506-ter: la lettura prudente, accolta da Trib. Novara con decreto dell'8 settembre 2020, è che per la scissione i 60 giorni restino pieni. La prassi dei registri non è uniforme, ma ridurre il termine espone l'atto a contestazioni. Per accorciare i tempi la strada sicura è il consenso dei creditori (schema D), il loro pagamento o il deposito delle somme.

Dopo l'atto. Eseguite le iscrizioni dell'atto, l'invalidità della scissione non può più essere pronunciata e resta solo il risarcimento del danno (art. 2504-quater c.c., richiamato dall'art. 2506-ter): i vizi del procedimento vanno intercettati prima della stipula. Imposte d'atto: registro in misura fissa e, con immobili, ipotecaria e catastale in misura fissa (oggi € 200 ciascuna; art. 26, c. 2, D.L. 104/2013).

Prima della decisione e della stipula

Riferimenti normativi e di prassi

Artt. 2436, 2473, 2479, 2479-bis, 2480 c.c.
Artt. 2501-ter, 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies, 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2504, 2504-quater, 2505-quater c.c.
Artt. 2506-bis, 2506-ter, 2506-quater c.c.
Art. 173, c. 11, D.P.R. 917/1986 (TUIR)
Art. 10-bis L. 212/2000
D.L. 104/2013, art. 26, c. 2
Trib. Novara, decr. 8 settembre 2020

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.