Il progetto di scissione commentato: contenuti obbligatori, clausole tipiche e adempimenti

Gli elementi che il progetto deve contenere, perché la legge li chiede e dove si sbaglia più spesso, con la sequenza di depositi e decisioni che porta all'atto. Non è una bozza da firmare.

Il progetto di scissione è il documento su cui si regge tutta l'operazione: lo leggono i soci per decidere, i creditori per valutare l'opposizione, il notaio per stipulare, l'Amministrazione finanziaria per ricostruire le ragioni economiche. La legge ne fissa il contenuto minimo (art. 2506-bis c.c., con rinvio all'art. 2501-ter, c. 1), ma la qualità del progetto si misura su ciò che va oltre il minimo: descrizione del patrimonio, coerenza con le relazioni, clausole sui rapporti pendenti.

Questo schema non contiene testo contrattuale da copiare: per ogni elemento spiega cosa deve contenere, perché e quali sono gli errori tipici, così che lo studio possa impostare il lavoro e il confronto con il notaio. Riferimenti al testo vigente al 14 ottobre 2026.

Società partecipanti e statuto delle beneficiarie

Cosa contiene. Tipo, denominazione e sede della scissa e di ciascuna beneficiaria (art. 2501-ter, c. 1, n. 1); l'atto costitutivo delle beneficiarie di nuova costituzione o le modifiche statutarie delle beneficiarie preesistenti derivanti dalla scissione (n. 2), ad esempio aumento di capitale, nuovo oggetto, nuove categorie di quote.

Perché. I soci decidono su un assetto finale, non solo sul trasferimento: devono sapere in quale società, con quali regole di governo, si troveranno dopo l'operazione.

• Errore tipico: allegare lo statuto della beneficiaria nuova in forma provvisoria e modificarlo dopo il deposito: la decisione può apportare al progetto solo modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi (art. 2502 c.c.); per le altre serve un nuovo progetto.
• Errore tipico: nella scissione verso una beneficiaria preesistente, dimenticare che anche quest'ultima deve redigere e approvare il progetto.

Criteri di assegnazione, rapporto di cambio e conguaglio

Cosa contiene. Il rapporto di cambio e l'eventuale conguaglio in denaro (n. 3), le modalità di assegnazione delle quote (n. 4) e i criteri di distribuzione ai soci (art. 2506-bis, c. 4). Se l'attribuzione non è proporzionale, il progetto deve prevedere il diritto dei soci che non approvano di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato con i criteri del recesso, indicando i soggetti obbligati all'acquisto. Nella scissione asimmetrica serve il consenso unanime (art. 2506, c. 2).

Perché. È la parte che misura l'equilibrio economico tra i soci e su cui si concentra la relazione degli esperti, quando richiesta. Il conguaglio non può superare il 10% del valore nominale delle quote attribuite (art. 2506, c. 2).

• Errore tipico: scissione non proporzionale senza la clausola sul diritto di far acquistare le partecipazioni, o senza indicare chi acquista.
• Errore tipico: confondere i criteri di distribuzione con il rapporto di cambio nella scissione verso beneficiaria preesistente, dove i soci della beneficiaria vanno considerati.
• Nello scorporo con costituzione di nuove società e assegnazione di tutte le quote alla scissa, i dati dei nn. 3, 4, 5 e 7 non sono richiesti (art. 2506-bis, c. 4): inserirli per abitudine crea solo confusione.

Descrizione degli elementi patrimoniali assegnati

Cosa contiene. L'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna beneficiaria (art. 2506-bis, c. 1): beni con dati identificativi (catastali per gli immobili), crediti, debiti, contratti, rapporti di lavoro, partecipazioni, fondi, con indicazione del valore contabile e del valore effettivo del patrimonio netto trasferito.

Perché. Il progetto è il titolo del trasferimento e la base per la responsabilità verso i creditori. La legge colma le lacune con regole residuali: nella parziale l'attivo non attribuito resta alla scissa; del passivo non attribuito rispondono in solido scissa e beneficiarie, nei limiti del patrimonio netto effettivo assegnato (art. 2506-bis, c. 2-3).

• Cosa scrivere: un allegato analitico, coerente con la situazione patrimoniale, e una clausola di chiusura sulle sopravvenienze attive e passive (a chi spettano quelle riferibili al compendio scisso).
• Errore tipico: descrivere il compendio «per categorie» (es. «gli immobili della società») senza identificazione puntuale, rendendo difficili trascrizioni e volture.
• Errore tipico: dimenticare mutui, garanzie e contratti di leasing collegati agli immobili, o i rapporti che richiedono il consenso della controparte.
• Errore tipico: non coordinare il compendio con le posizioni fiscali connesse a specifici elementi (che li seguono, art. 173, c. 4, TUIR) e con le riserve in sospensione da ricostituire (c. 9).

Date di efficacia e di imputazione

Cosa contiene. La data dalla quale le nuove quote partecipano agli utili (n. 5) e la data dalla quale le operazioni della scissa sono imputate al bilancio delle beneficiarie (n. 6). Il progetto può indicare anche una data di efficacia successiva all'ultima iscrizione dell'atto, salvo che nella scissione mediante costituzione di nuove società (art. 2506-quater, c. 1).

Perché. Civilisticamente l'effetto decorre dall'ultima iscrizione dell'atto presso le beneficiarie; per gli effetti dei nn. 5 e 6 si possono fissare date anteriori. Fiscalmente, però, la retrodatazione è ammessa solo per la scissione totale e se c'è coincidenza della chiusura dei periodi d'imposta (art. 173, c. 11, TUIR).

• Errore tipico: prevedere una retrodatazione contabile in una scissione parziale credendo che valga anche ai fini delle imposte.
• Errore tipico: fissare l'efficacia a ridosso della chiusura dell'esercizio senza considerare i tempi di deposito, decisione e opposizione.

Categorie di soci, strumenti finanziari, vantaggi agli amministratori

Cosa contiene. Il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle quote o azioni (n. 7) e i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori (n. 8).

Perché. Sono informazioni rilevanti per la valutazione dell'equità dell'operazione e per i diritti dei portatori di strumenti diversi.

• Cosa scrivere: se non ci sono categorie né vantaggi, dichiararlo espressamente.
• Errore tipico: omettere il coordinamento con le categorie di quote o gli strumenti finanziari previsti dallo statuto della scissa, che devono trovare corrispondenza nelle beneficiarie.

Documenti a corredo del progetto

Cosa contiene il fascicolo. La situazione patrimoniale delle società partecipanti, riferita a una data non anteriore di oltre 120 giorni al deposito del progetto o sostituita dal bilancio chiuso da non oltre 6 mesi (art. 2501-quater); la relazione dell'organo amministrativo, che deve illustrare anche i criteri di distribuzione e il valore effettivo del patrimonio netto assegnato e rimasto (art. 2506-ter, c. 1-2); la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio (art. 2501-sexies).

Esoneri. Situazione patrimoniale e relazioni non sono richieste nella scissione con costituzione di nuove società e criterio solo proporzionale, e nello scorporo a favore di nuove società con tutte le quote alla scissa (art. 2506-ter, c. 3). Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di strumenti con diritto di voto, l'organo amministrativo può esserne esonerato (c. 4).

• Errore tipico: una situazione patrimoniale che non rispetta la struttura del bilancio d'esercizio.
• Errore tipico: una relazione degli amministratori che si limita a riassumere il progetto senza spiegare le ragioni economiche: è il primo documento che verrà letto in caso di contestazione ai sensi dell'art. 10-bis dello Statuto del contribuente.

Dal deposito del progetto all'atto: la sequenza

Mini-checklist finale

• Il progetto contiene tutti i dati dell'art. 2501-ter, c. 1, applicabili (o ne motiva l'assenza nello scorporo)artt. 2501-ter e 2506-bis c.c.
• Il compendio scisso è descritto analiticamente e coincide con la situazione patrimonialeart. 2506-bis, c. 1, c.c.
• In caso di assegnazione non proporzionale, c'è la clausola sul diritto di far acquistare le partecipazioni con l'indicazione degli obbligatiart. 2506-bis, c. 4, c.c.
• Il conguaglio, se previsto, non supera il 10% del valore nominaleart. 2506, c. 2, c.c.
• Le date dei nn. 5 e 6 sono coerenti con il regime fiscale (retrodatazione fiscale solo nella totale)art. 173, c. 11, TUIR
• Esoneri e rinunce unanimi sono documentati per iscrittoart. 2506-ter, c. 3-4, c.c.
• Il calendario rispetta i 30 giorni di deposito e i 60 giorni di opposizioneartt. 2501-ter e 2503 c.c.
• La relazione degli amministratori espone le ragioni economiche dell'operazioneart. 10-bis L. 212/2000

Riferimenti normativi e di prassi

• Artt. 2501-ter, 2501-quater, 2501-sexies, 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2504 c.c.
• Artt. 2506, 2506-bis, 2506-ter, 2506-quater, 2506.1 c.c.
• Art. 173 D.P.R. 917/1986 (TUIR)
• Art. 10-bis L. 212/2000
• D.P.R. 131/1986, Tariffa parte I, art. 4; D.Lgs. 347/1990, artt. 4 Tariffa e 10; D.L. 104/2013, art. 26, c. 2
• D.P.R. 633/1972, art. 2, c. 3, lett. f)

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