Progetto di scissione parziale proporzionale: bozza compilabile

Il testo base del progetto, con tutti i dati richiesti dagli artt. 2506-bis e 2501-ter c.c. e le note di compilazione, per il caso tipico della separazione degli immobili dall'attività operativa.

Questa bozza riproduce il progetto di scissione parziale proporzionale di una società a responsabilità limitata a favore di una società a responsabilità limitata di nuova costituzione, il caso più frequente nella pratica: la società operativa assegna gli immobili (con i debiti collegati) a una nuova società, le cui quote vanno ai soci nelle stesse percentuali che hanno nella scissa.

Il testo contiene tutti i dati che l'art. 2506-bis c.c. richiede, con il rinvio all'art. 2501-ter, c. 1, ed è scritto per essere compilato e adattato. Le note di compilazione spiegano le scelte e gli errori tipici. Riferimenti al testo vigente al 15 ottobre 2026.

Come usare questa bozza

Quando si usa. Scissione parziale (la scissa prosegue la propria attività) di una srl a favore di una o più srl di nuova costituzione, con assegnazione delle quote della beneficiaria ai soci della scissa in misura proporzionale alle partecipazioni che hanno nella scissa, senza conguaglio in denaro.

Cosa non copre. La scissione totale, quella verso beneficiarie preesistenti, la scissione non proporzionale o asimmetrica e la scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.): in tutti questi casi cambiano il contenuto del progetto, i documenti a corredo e, spesso, il regime fiscale. Non copre neppure le società per azioni né le società che hanno emesso strumenti finanziari diversi dalle quote.

Notaio: verbalizza la decisione dei soci e riceve l'atto di scissione, che deve risultare da atto pubblico (artt. 2480 e 2504 c.c.); va coinvolto prima del deposito del progetto, anche per l'atto costitutivo della beneficiaria.
Organo amministrativo: redige e sottoscrive il progetto (art. 2506-bis, c. 1, c.c.).
Professionista: ricostruisce il compendio scisso, verifica i profili fiscali (art. 173 TUIR, imposte d'atto, IVA) e documenta le ragioni economiche dell'operazione.
Organo di controllo o revisore, se nominato: va informato e il suo ruolo va verificato sullo statuto e sulla nomina.

Attenzione. La bozza è una base di lavoro, non un documento da firmare così com'è. Ogni campo tra parentesi quadre va compilato; ogni alternativa va scelta e le altre cancellate. Il progetto deve corrispondere esattamente alla decisione che i soci adotteranno: la decisione può apportarvi solo modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi (art. 2502 c.c.).

Intestazione e società partecipanti

Progetto di scissione parziale proporzionale

redatto ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter del codice civile dall'organo amministrativo della società [denominazione della società scissa] S.r.l., con sede in [comune, indirizzo], capitale sociale € [importo] interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel registro delle imprese di [ufficio] [numero], REA [numero] (di seguito la «Società Scissa»).

Art. 1 – Società partecipanti alla scissione

1.1 Società scissa: [denominazione della società scissa] S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede in [comune, indirizzo], iscritta come sopra.

1.2 Società beneficiaria: [denominazione della beneficiaria] S.r.l., società a responsabilità limitata di nuova costituzione, che avrà sede in [comune, indirizzo] (di seguito la «Società Beneficiaria»).

1.3 La Società Scissa non è in liquidazione e non ha emesso titoli di debito né strumenti finanziari diversi dalle quote.

Nota di compilazione. È il dato del n. 1 dell'art. 2501-ter, c. 1, c.c. (tipo, denominazione, sede). Per la beneficiaria nuova verificare prima la disponibilità della denominazione. La dichiarazione al punto 1.3 serve a escludere le cause ostative (art. 2506, c. 4, c.c.: non partecipano le società in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione dell'attivo) e a chiarire che non ci sono altri soggetti il cui consenso è richiesto per le semplificazioni: se ci sono titoli di debito o strumenti finanziari va riscritta.

Operazione e ragioni economiche

Art. 2 – Descrizione dell'operazione

2.1 La Società Scissa assegna alla Società Beneficiaria, di nuova costituzione, la parte del proprio patrimonio descritta all'art. 8 e nell'Allegato B (di seguito il «Compendio Scisso»), continuando la propria attività con il patrimonio residuo.

2.2 Le quote della Società Beneficiaria sono assegnate ai soci della Società Scissa in misura proporzionale alle partecipazioni da ciascuno possedute nella Società Scissa, secondo quanto previsto agli artt. 4 e 5.

2.3 La scissione avviene sulla base dei valori contabili del Compendio Scisso risultanti alla data del [data di riferimento dei valori, es. bilancio al 31 dicembre 2025 o situazione contabile].

Art. 3 – Ragioni dell'operazione

L'operazione è finalizzata a [opzione A: separare il patrimonio immobiliare dall’attività operativa, affidandone la gestione a una società dedicata / opzione B: altra finalità da descrivere in concreto], per le seguenti ragioni: [ragioni economiche e organizzative specifiche: protezione del patrimonio dal rischio d’impresa, accesso al credito, ricambio generazionale, preparazione della cessione dell’operativa, ecc.].

Nota di compilazione. Le ragioni non sono un dato obbligatorio del progetto, ma scriverle qui (e svilupparle nella relazione degli amministratori, se redatta, o in un documento a parte) è la prima difesa in caso di contestazione ai sensi dell'art. 10-bis della L. 212/2000, che fa salve le operazioni giustificate da valide ragioni extrafiscali non marginali, anche organizzative o gestionali. Vanno descritte in concreto, non con formule di stile.

Atto costitutivo, quote e criterio di assegnazione

Art. 4 – Atto costitutivo della Società Beneficiaria

4.1 La Società Beneficiaria sarà costituita per effetto della scissione con l'atto costitutivo e lo statuto allegati al presente progetto sotto la lettera «A», che ne formano parte integrante.

4.2 La Società Beneficiaria avrà capitale sociale di € [importo], oggetto sociale [sintesi, es. acquisto, gestione e locazione di immobili propri], e sarà amministrata da [opzione A: amministratore unico / opzione B: consiglio di amministrazione di n. … membri] nella persona di [nominativi], nominati nell'atto di scissione.

4.3 Il capitale sociale della Società Scissa [opzione A: si riduce da € … a € … per effetto della scissione, con conseguente modifica dell’art. … dello statuto / opzione B: resta invariato, essendo la scissione imputata alle riserve per € … ]; lo statuto della Società Scissa, nel testo eventualmente modificato, è allegato sotto la lettera «C».

Nota di compilazione. È il dato del n. 2 dell'art. 2501-ter, c. 1, c.c.: per la beneficiaria nuova serve l'atto costitutivo completo, non una sintesi. Va concordato con il notaio prima del deposito: modificarlo dopo è possibile solo se la modifica non incide sui diritti dei soci o dei terzi (art. 2502 c.c.). Coordinare il punto 4.3 con la composizione del patrimonio netto del Compendio Scisso: la riduzione del patrimonio netto della scissa va imputata a capitale e/o riserve in modo coerente con i valori dell'Allegato B.

Art. 5 – Criterio di distribuzione, rapporto di cambio e conguaglio

5.1 Le quote della Società Beneficiaria sono attribuite ai soci della Società Scissa secondo il criterio proporzionale: ciascun socio riceve una quota della Società Beneficiaria di valore nominale percentualmente pari alla quota da lui posseduta nella Società Scissa alla data di efficacia della scissione.

5.2 Trattandosi di scissione a favore di società di nuova costituzione con criterio esclusivamente proporzionale, il rapporto di cambio è determinato in [es. 1 a 1 in termini percentuali]: per ogni euro di valore nominale posseduto nella Società Scissa ciascun socio riceverà € [rapporto tra capitale della beneficiaria e capitale della scissa] di valore nominale di quote della Società Beneficiaria, conservando la propria partecipazione nella Società Scissa [opzione A: per l’intero valore nominale / opzione B: ridotta in proporzione alla riduzione del capitale di cui all’art. 4.3].

5.3 Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

5.4 Assetto partecipativo risultante: [tabella socio per socio: quota nella Società Scissa prima e dopo la scissione, quota nella Società Beneficiaria].

Nota di compilazione. Il rapporto di cambio (n. 3) e i criteri di distribuzione (art. 2506-bis, c. 4) nella scissione proporzionale verso una newco si riducono al criterio proporzionale, ma vanno comunque scritti. Il conguaglio, se previsto, non può superare il 10% del valore nominale delle quote attribuite (art. 2506, c. 2, c.c.) e cambia il regime fiscale per i soci (art. 173, c. 3, TUIR, con rinvio all'art. 47, c. 7). Se anche una sola percentuale cambia, la scissione non è più proporzionale: servono la clausola sul diritto dei soci che non approvano di far acquistare le proprie partecipazioni (art. 2506-bis, c. 4) e i documenti a corredo, e questa bozza non basta più.

Art. 6 – Modalità di assegnazione delle quote

Le quote della Società Beneficiaria saranno assegnate ai soci della Società Scissa alla data di efficacia della scissione, senza oneri per i soci, mediante iscrizione nel registro delle imprese dell'atto di scissione e dell'atto costitutivo della Società Beneficiaria, che indicheranno i soci e le rispettive quote. [eventuale: le quote gravate da pegno, usufrutto o altri vincoli saranno assegnate con i medesimi vincoli].

Nota di compilazione. È il dato del n. 4. Nelle srl non ci sono titoli da consegnare: le quote risultano dall'iscrizione. Se sulle quote della scissa esistono pegni, usufrutti o sequestri, va detto espressamente come si trasferiscono sulle quote della beneficiaria e va informato il notaio.

Date di partecipazione agli utili, efficacia e imputazione contabile

Art. 7 – Date

7.1 Le quote della Società Beneficiaria partecipano agli utili a decorrere dalla data di efficacia della scissione.

7.2 Ai sensi dell'art. 2506-quater, c. 1, c.c., la scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nel registro delle imprese in cui è iscritta la Società Beneficiaria.

7.3 Le operazioni della Società Scissa relative al Compendio Scisso sono imputate al bilancio della Società Beneficiaria [opzione A: dalla data di efficacia di cui al punto 7.2 / opzione B: dal … (data anteriore, solo ai fini civilistici e contabili)].

7.4 Ai fini delle imposte sui redditi gli effetti della scissione decorrono dalla data di cui al punto 7.2, senza retrodatazione.

Nota di compilazione. Sono i dati dei nn. 5 e 6. Nella scissione mediante costituzione di società nuove la legge non consente una data di efficacia successiva all'ultima iscrizione (art. 2506-quater, c. 1, c.c.); per gli effetti dei nn. 5 e 6 si possono stabilire date anteriori. Ai fini delle imposte sui redditi, però, la retrodatazione opera solo nella scissione totale, con coincidenza della chiusura dei periodi d'imposta (art. 173, c. 11, TUIR): nella parziale va esclusa, come al punto 7.4. L'opzione B del punto 7.3 crea quindi un doppio binario civilistico-fiscale da gestire in contabilità: di regola conviene l'opzione A.

Categorie di soci, vantaggi agli amministratori, elementi patrimoniali

Art. 8 – Trattamento di particolari categorie di soci e vantaggi per gli amministratori

8.1 Non esistono categorie di soci con diritti particolari né possessori di titoli diversi dalle quote; non è pertanto previsto alcun trattamento particolare. [se lo statuto attribuisce diritti particolari ex art. 2468, c. 3, c.c.: descrivere come sono riprodotti nella Società Beneficiaria]

8.2 Non sono proposti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla scissione.

Nota di compilazione. Sono i dati dei nn. 7 e 8: anche quando sono negativi vanno dichiarati espressamente. Se un socio ha diritti particolari (amministrazione, utili), la beneficiaria deve prevederne di corrispondenti; altrimenti, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la modifica richiede il consenso di tutti i soci (art. 2468, c. 4, c.c.).

Art. 9 – Elementi patrimoniali assegnati alla Società Beneficiaria

9.1 Alla Società Beneficiaria sono assegnati gli elementi patrimoniali attivi e passivi analiticamente descritti nell'Allegato B, e in particolare: (a) gli immobili siti in [comune], censiti al catasto [fabbricati/terreni] di detto comune al foglio […], particella […], subalterno […], categoria […], con le relative pertinenze, accessioni e servitù; (b) il mutuo ipotecario [istituto, n. contratto, debito residuo alla data di riferimento] e la relativa ipoteca; (c) i contratti di [locazione/assicurazione/utenze] relativi agli immobili; (d) [altri elementi: depositi cauzionali, fondi, crediti e debiti specifici].

9.2 Il valore contabile netto del Compendio Scisso alla data di riferimento è pari a € [importo], risultante da attività per € [importo] e passività per € [importo]; il valore effettivo del patrimonio netto assegnato è pari a € [importo] e quello che rimane nella Società Scissa è pari a € [importo].

9.3 Le variazioni degli elementi del Compendio Scisso tra la data di riferimento e la data di efficacia, derivanti dalla normale gestione, sono di competenza della Società Beneficiaria e saranno regolate tra le società in denaro [o con altra modalità], senza che ciò comporti modifica del rapporto di cambio.

9.4 Le sopravvenienze attive e passive, anche fiscali, riferibili agli elementi del Compendio Scisso e derivanti da fatti successivi alla data di efficacia spettano alla Società Beneficiaria; quelle riferibili a fatti anteriori, salvo quanto risulta dall'Allegato B, restano alla Società Scissa.

Art. 10 – Elementi la cui destinazione non è desumibile dal progetto

Gli elementi dell'attivo la cui destinazione non sia desumibile dal presente progetto rimangono in capo alla Società Scissa. Degli elementi del passivo la cui destinazione non sia desumibile dal progetto rispondono in solido la Società Scissa e la Società Beneficiaria, nei limiti di legge. Nei rapporti interni, tali elementi passivi sono a carico della Società Scissa.

Nota di compilazione. L'esatta descrizione degli elementi patrimoniali è richiesta dall'art. 2506-bis, c. 1, c.c. e il progetto è il titolo delle trascrizioni e volture: dati catastali completi, ipoteche, contratti, rapporti di lavoro. L'art. 10 riprende le regole residuali dell'art. 2506-bis, c. 2-3 (l'attivo non attribuito resta alla scissa; per il passivo non attribuito solidarietà di scissa e beneficiaria, limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito alla beneficiaria); la ripartizione interna non è opponibile ai creditori. Il valore effettivo del patrimonio netto assegnato e rimasto (punto 9.2) è un dato da indicare nella relazione degli amministratori (art. 2506-ter, c. 2): scriverlo anche qui aiuta quando la relazione non è redatta per esonero di legge, e definisce il limite delle responsabilità solidali (artt. 2506-bis, c. 3, e 2506-quater, c. 3). Il mutuo trasferito richiede di regola l'assenso della banca: va chiesto prima del deposito.

Documenti, profili fiscali e clausole finali

Art. 11 – Documenti a corredo

11.1 Trattandosi di scissione mediante costituzione di una nuova società con criterio di attribuzione esclusivamente proporzionale, non sono richieste la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater c.c. né le relazioni di cui agli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c., ai sensi dell'art. 2506-ter, c. 3, c.c. [opzione: L’organo amministrativo ha comunque redatto la situazione patrimoniale al … / la relazione illustrativa, che si allegano].

11.2 Il presente progetto sarà depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese di [ufficio] [o pubblicato sul sito Internet della società con le modalità dell’art. 2501-ter, c. 3, c.c.].

Nota di compilazione. L'esonero dell'art. 2506-ter, c. 3, c.c. opera per legge in questa configurazione; se l'operazione cambia (beneficiaria preesistente, criterio non proporzionale), i documenti tornano obbligatori, salvo l'esonero del c. 4, che richiede il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti (vedi la bozza degli atti collegati). Redigere comunque una relazione illustrativa è facoltativo ma utile per documentare le ragioni economiche.

Art. 12 – Regime fiscale

12.1 Ai fini delle imposte sui redditi la scissione è fiscalmente neutrale ai sensi dell'art. 173 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917: non dà luogo a realizzo né a distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della Società Scissa; per i soci il cambio delle partecipazioni non costituisce realizzo. La Società Beneficiaria subentra nei valori fiscalmente riconosciuti degli elementi del Compendio Scisso.

12.2 Gli obblighi tributari della Società Scissa riferibili a periodi d'imposta anteriori alla data di efficacia restano in capo alla Società Scissa, ferma la responsabilità solidale della Società Beneficiaria prevista dall'art. 173, c. 13, del medesimo decreto.

12.3 L'atto di scissione è soggetto a imposta di registro in misura fissa e, per gli immobili compresi nel Compendio Scisso, alle imposte ipotecaria e catastale in misura fissa. Ai fini dell'imposta sul valore aggiunto i passaggi di beni in dipendenza della scissione non sono considerati cessioni di beni, nei termini e alle condizioni dell'art. 2, c. 3, lett. f), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 [da verificare: la condizione sul diritto della Società Beneficiaria alla detrazione totale dell’imposta nei modi ordinari, v. nota].

Nota di compilazione. Coerente con la guida alla scissione: la neutralità (art. 173, c. 1-3, TUIR) è un differimento, non un'esenzione; le posizioni soggettive si ripartiscono in proporzione al patrimonio netto contabile trasferito o rimasto, salvo quelle connesse a specifici elementi (c. 4); le riserve in sospensione vanno ricostituite (c. 9). La responsabilità tributaria della beneficiaria, secondo la Cassazione (ord. n. 739/2024), non è limitata al patrimonio netto ricevuto. Imposte d'atto oggi € 200 per il registro e € 200 ciascuna per ipotecaria e catastale (art. 4 Tariffa parte I D.P.R. 131/1986; artt. 4 Tariffa e 10, c. 2, D.Lgs. 347/1990; art. 26, c. 2, D.L. 104/2013): riscontrarle alla data della stipula. Il testo vigente della lett. f) contiene la condizione che il soggetto risultante dalla scissione abbia diritto ad esercitare la detrazione totale dell'imposta nei modi ordinari, condizione assente nelle citazioni di prassi: con una beneficiaria immobiliare a detrazione limitata va fatta guardare a un professionista. Il D.P.R. 633/1972 si applica fino al 31 dicembre 2026; dal 1° gennaio 2027 vale il testo unico IVA (D.Lgs. 10/2026).

Abuso del diritto. Il comma 15-quater dell'art. 173 TUIR (introdotto dal D.Lgs. 192/2024) esclude la rilevanza ai fini dell'art. 10-bis L. 212/2000 della scissione avente a oggetto un'azienda e della successiva cessione della partecipazione ricevuta. Una scissione di soli immobili non organizzati in azienda resta fuori da quel perimetro: vale la valutazione ordinaria, fondata sulle ragioni economiche documentate (art. 3) e sulla coerenza dei passaggi successivi.

Art. 13 – Clausole finali

13.1 Sono fatte salve le variazioni, integrazioni e aggiornamenti del presente progetto, nonché dello statuto della Società Beneficiaria, eventualmente richiesti dal notaio o dal registro delle imprese, purché non incidano sui diritti dei soci o dei terzi.

13.2 Allegati: «A» atto costitutivo e statuto della Società Beneficiaria; «B» elenco analitico degli elementi patrimoniali attivi e passivi assegnati; «C» statuto della Società Scissa [se modificato].

[luogo], [data]

L'organo amministrativo di [denominazione della società scissa] S.r.l.: [firma/e]

Allegato B – Elenco degli elementi patrimoniali assegnati

Schema dell'allegato, da compilare con i valori contabili alla data di riferimento indicata all'art. 2.3 e coordinare con le scritture contabili.

Voce	Descrizione e identificativi	Valore contabile (€)
Attivo – Immobili	[comune, indirizzo, dati catastali completi, titolo di provenienza]	[costo storico, fondo, netto]
Attivo – Altre immobilizzazioni	[pertinenze, impianti fissi, migliorie]	[…]
Attivo – Crediti e depositi	[es. depositi cauzionali, crediti verso conduttori]	[…]
Attivo – Disponibilità liquide	[conto e importo assegnato]	[…]
Passivo – Mutui e finanziamenti	[istituto, contratto, debito residuo, garanzie]	[…]
Passivo – Fondi e debiti specifici	[es. fondo manutenzioni, debiti verso fornitori del cantiere]	[…]
Passivo – Rapporti di lavoro	[eventuali dipendenti e TFR trasferiti]	[…]
Patrimonio netto assegnato	[imputazione a riduzione di capitale e/o riserve, distinte per natura fiscale]	[…]

Nota di compilazione. Le riserve della scissa che riducono il patrimonio netto vanno indicate per natura (capitale, utili, in sospensione d'imposta): ha effetto sulla ricostituzione delle riserve in sospensione presso la beneficiaria (art. 173, c. 9, TUIR) e sul regime fiscale delle future distribuzioni. I dati dei contratti trasferiti (locazioni, assicurazioni, leasing) vanno elencati con la controparte.

Prima della firma e del deposito

Riferimenti normativi e di prassi

Artt. 2501-ter, 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies, 2502, 2504 c.c.
Artt. 2506, 2506-bis, 2506-ter, 2506-quater c.c.
Artt. 2468, 2480 c.c.
Art. 173 D.P.R. 917/1986 (TUIR), c. 1-4, 9, 11-13, 15-quater
Art. 10-bis L. 212/2000
D.P.R. 131/1986, Tariffa parte I, art. 4; D.Lgs. 347/1990, artt. 4 Tariffa e 10; D.L. 104/2013, art. 26, c. 2
D.P.R. 633/1972, art. 2, c. 3, lett. f)
Cass., ord. n. 739/2024

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.