Contratto SAFE: bozza compilabile per srl e startup innovative

Il testo di un «SAFE all'italiana» costruito come versamento in conto futuro aumento di capitale, con le clausole di conversione, gli impegni dei soci e le note per compilarlo.

In breve

È una bozza di contratto con cui una srl raccoglie da un investitore una somma oggi, con diritto a ricevere quote al primo round a una valutazione massima o con uno sconto, strutturata come versamento in conto futuro aumento di capitale.
Nel diritto italiano le quote di una srl nascono solo da un aumento di capitale deliberato con verbale notarile: nessuna clausola può far convertire automaticamente il versamento, per questo la bozza fa firmare anche i soci attuali.
La somma è un apporto a patrimonio e non un finanziamento: niente interessi né rimborso, e iscrizione in una riserva vincolata; con obbligo di restituzione o interessi il versamento diventa un debito.
Per la detrazione IRPEF del 65% (art. 29-bis D.L. 179/2012) l'investitore deve essere persona fisica e il bonifico con causale «versamento in conto aumento di capitale» deve seguire l'istanza della società sulla piattaforma ministeriale.

Questa è una bozza vera, da compilare e adattare, del contratto con cui una srl raccoglie da un investitore una somma oggi e gli attribuisce il diritto a ricevere quote al primo round, a una valutazione massima o con uno sconto. La struttura è quella del versamento in conto futuro aumento di capitale, coerente con lo schema commentato del SAFE e con l'articolo SAFE, convertibili e SFP.

Ogni articolo è seguito da una nota di compilazione che spiega perché è scritto così, quali alternative esistono e dove il modello americano non si adatta al diritto italiano. Le norme citate sono verificate sul testo vigente al 15 ottobre 2026.

Come usare questa bozza

Questa bozza serve a una srl, tipicamente iscritta come startup innovativa, che vuole raccogliere da uno o più investitori una somma oggi, rinviando la valutazione della società al primo round «prezzato». Lo strumento scelto è il versamento in conto futuro aumento di capitale: la somma entra nel patrimonio netto come riserva vincolata (la cosiddetta riserva «targata») e l'investitore acquista il diritto di ricevere quote quando si verifica uno degli eventi previsti. È la struttura più vicina al SAFE americano e quella che l'Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello n. 137 dell'8 luglio 2026, ha ritenuto compatibile con la detrazione IRPEF del 65% per gli investimenti in startup innovative.

Il testo è utilizzabile come base, ma va adattato: i campi tra parentesi quadre evidenziati vanno compilati, le opzioni alternative vanno scelte (e le altre cancellate), e le note di compilazione spiegano le ragioni di ciascuna scelta. Le note non fanno parte del contratto e vanno eliminate dalla versione da firmare.

Cosa non copre: il finanziamento convertibile (che è un debito, con interessi e rimborso), gli strumenti finanziari partecipativi, le spa (dove la conversione segue regole diverse, artt. 2420-bis e 2443 c.c.), la raccolta tramite portali di crowdfunding, i patti parasociali del round successivo;
Chi deve intervenire: il notaio per la delibera di aumento di capitale (e per l'eventuale modifica dello statuto); il professionista che segue la società per gli aspetti societari e fiscali e per la tabella di capitalizzazione; chi redige il bilancio per l'iscrizione della riserva; il legale rappresentante per l'istanza sulla piattaforma del Ministero, se si vuole la detrazione;
Prima di usarla: leggere lo schema commentato del contratto SAFE, che spiega le alternative di struttura e perché qui si è scelto il versamento a riserva.

Il limite di fondo. Nel diritto italiano le quote di una srl nascono solo da una decisione di aumento del capitale presa dai soci (o dagli amministratori su delega prevista nell'atto costitutivo) con verbale notarile. Nessuna clausola contrattuale può far «convertire automaticamente» il versamento come avviene negli Stati Uniti: il contratto può solo obbligare la società e i soci firmatari ad adottare le delibere necessarie. Per questo la bozza fa firmare anche i soci attuali e suggerisce, dove possibile, di deliberare l'aumento subito o di prevedere la delega agli amministratori.

Parti e premesse

Parti

Tra [denominazione della società] S.r.l., con sede in [indirizzo], codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese di [ufficio] [numero], capitale sociale € [importo] interamente versato, in persona del legale rappresentante [nome e cognome], munito dei necessari poteri (la «Società»);

e [nome e cognome, luogo e data di nascita, residenza, codice fiscale] (l'«Investitore»);

e, per l'assunzione degli impegni di cui agli artt. 5, 7 e 9, i soci della Società [nome, codice fiscale e quota di ciascun socio] (i «Soci»).

Nota di compilazione. Far firmare i Soci non è un dettaglio: gli impegni a votare l'aumento di capitale e a rinunciare al diritto di sottoscrizione (artt. 5, 7 e 9) vincolano solo chi li sottoscrive. Se un socio non firma, la conversione resta esposta al suo voto e al suo diritto di opzione. Per la detrazione del 65% l'Investitore deve essere una persona fisica (art. 29-bis, c. 1, D.L. 179/2012); se investe una società, togliere l'art. 14 o adattarlo.

Premesse

a) La Società è iscritta nella sezione speciale del Registro delle imprese dedicata alle startup innovative dal [data di iscrizione] [se non lo è, eliminare la premessa e l’art. 14];

b) il capitale sociale è attualmente così ripartito: [elenco soci e quote, in valore nominale e percentuale]; la Società [opzione A: non ha emesso strumenti convertibili, opzioni o altri diritti a ricevere quote / opzione B: ha emesso gli strumenti elencati nell’Allegato 1];

c) la Società intende raccogliere risorse destinate a patrimonio, rinviando la determinazione del valore delle quote a un successivo aumento di capitale con investitori terzi;

d) l'Investitore intende effettuare un versamento in conto futuro aumento di capitale, accettando il rischio d'impresa, a fronte del diritto di sottoscrivere quote della Società alle condizioni che seguono;

e) le premesse e gli allegati fanno parte integrante del presente contratto.

Nota di compilazione. La premessa b) è essenziale per i calcoli di conversione: strumenti già emessi e non dichiarati (altri SAFE, opzioni, piani di incentivazione) alterano il «capitale diluito» dell'art. 3. Se la Società ha già firmato altri SAFE, coordinare cap e base di calcolo: più contratti con criteri diversi si sommano in modo imprevisto.

Il versamento e la sua natura

Art. 1 – Oggetto e natura del versamento

1.1 L'Investitore si obbliga a versare alla Società la somma di € [importo in cifre e in lettere] (l'«Importo») a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale.

1.2 Le parti convengono che l'Importo è un apporto a patrimonio e non un finanziamento: esso è definitivamente acquisito dalla Società, non produce interessi, non attribuisce all'Investitore alcun diritto di rimborso, salvo quanto previsto dall'art. 7 per il caso di liquidazione, ed è destinato esclusivamente a essere imputato a capitale e sovrapprezzo nell'aumento di capitale al servizio della conversione di cui all'art. 8.

1.3 La Società iscrive l'Importo, nel patrimonio netto, in una riserva denominata «Riserva versamenti in conto futuro aumento di capitale – Investitore [nome]» (la «Riserva»), vincolata all'attribuzione di quote all'Investitore secondo il presente contratto, non rimborsabile, non distribuibile e utilizzabile solo per la conversione o a copertura di perdite.

1.4 L'Investitore prende atto che, finché non diventa socio, non ha i diritti spettanti ai soci, salvo i diritti di informazione previsti dall'art. 10, e che la Riserva, come ogni posta di patrimonio netto, può essere utilizzata a copertura di perdite secondo la legge.

Nota di compilazione. Il comma 1.2 decide la qualificazione dell'intero contratto. Se si aggiunge un obbligo di restituzione (anche solo «se il round non si fa») o un interesse, il versamento diventa un debito: cambia il bilancio, può scattare la postergazione dei finanziamenti dei soci (art. 2467 c.c.) quando l'investitore è anche socio, e viene meno l'impostazione che l'Agenzia ha ritenuto agevolabile nella risposta n. 137/2026. Il comma 1.3 riprende le caratteristiche della riserva descritte nella risposta (non rimborsabile, non distribuibile, destinata alla conversione e utilizzabile solo a copertura di perdite). Il comma 1.4 rende esplicito il rischio: secondo la risposta n. 137/2026 la detrazione resta acquisita anche se la conversione non avviene o se la riserva è usata a copertura di perdite, mentre la restituzione delle somme all'Investitore prima dei tre anni, anche sotto altre forme (interessi, distribuzione di riserve), fa decadere l'agevolazione dalla data della restituzione.

Art. 2 – Modalità del versamento

2.1 L'Importo è versato in un'unica soluzione entro [termine, es. 10 giorni lavorativi] dalla comunicazione scritta con cui la Società conferma all'Investitore [se si vuole la detrazione: di aver presentato l’istanza sulla piattaforma ministeriale e di averne ricevuto l’esito positivo / altrimenti: la sottoscrizione del contratto da parte di tutte le parti], mediante bonifico bancario sul conto intestato alla Società IBAN [IBAN].

2.2 Il bonifico reca la causale «Versamento in conto aumento di capitale – contratto del [data]».

2.3 Entro dieci giorni dal ricevimento la Società conferma per iscritto l'incasso e l'iscrizione nella Riserva e rilascia all'Investitore la documentazione eventualmente prevista dalla normativa agevolativa.

Nota di compilazione. La causale non è una formalità: per gli investimenti «in convertendo» l'art. 29-bis, c. 3, D.L. 179/2012 fa maturare la detrazione dalla data della disposizione del bonifico con causale «versamento in conto aumento di capitale», a condizione che la somma sia iscritta a riserva patrimoniale: le parole della norma vanno riportate testualmente nella causale, eventualmente seguite dagli estremi del contratto. Il versamento deve seguire l'istanza della Società sulla piattaforma del Ministero (D.M. 28 dicembre 2020, art. 5): per questo il termine del comma 2.1 decorre dalla conferma della Società. Se l'investimento è frazionato in più tranche, prevedere un'istanza per ciascun versamento.

Eventi di conversione e prezzo

Art. 3 – Definizioni

«Round Qualificato»: un aumento di capitale a pagamento della Società, deliberato dopo la data del presente contratto, sottoscritto per denaro da soggetti diversi dai Soci e dalle persone a essi collegate per un importo complessivo, inclusivo di sovrapprezzo, non inferiore a € [soglia, es. 500.000], esclusi gli importi derivanti dalla conversione di strumenti come il presente.

«Prezzo del Round»: il rapporto tra l'importo complessivo (capitale e sovrapprezzo) pagato dai sottoscrittori del Round Qualificato e il valore nominale delle quote da essi sottoscritte; esprime il prezzo pagato per ogni euro di capitale nominale.

«Cap»: la valutazione massima della Società, pari a € [importo del valuation cap], intesa [opzione A: pre-money, cioè prima del Round Qualificato e della conversione / opzione B: post-money, cioè comprensiva delle quote da emettere per la conversione di tutti gli strumenti come il presente].

«Capitale Diluito»: il capitale nominale della Società immediatamente prima del Round Qualificato o dell'evento rilevante, aumentato del valore nominale delle quote che spettano o possono spettare in forza di [elencare: piani di incentivazione, opzioni, altri strumenti convertibili; indicare se sono inclusi].

«Sconto»: [percentuale, es. 20]%.

«Data Ultima»: il [data, es. 24 o 36 mesi dalla firma].

«Evento di Liquidità»: (i) il trasferimento, anche con più atti collegati, di quote che attribuiscono la maggioranza dei voti nelle decisioni dei soci a uno o più soggetti diversi dai Soci; (ii) la cessione dell'azienda o di un suo ramo prevalente; (iii) la fusione o scissione a seguito della quale i Soci perdono il controllo; (iv) l'ammissione delle partecipazioni a negoziazione su un mercato, previa trasformazione della Società.

Art. 4 – Conversione al Round Qualificato

4.1 Al Round Qualificato l'Investitore ha diritto di sottoscrivere quote della Società liberandole interamente mediante imputazione della Riserva, al Prezzo di Conversione.

4.2 Il «Prezzo di Conversione» è il minore tra: (a) il Prezzo del Round ridotto dello Sconto; (b) il Cap diviso per il Capitale Diluito [se si sceglie il solo cap o il solo sconto, eliminare la lettera non applicabile].

4.3 Il valore nominale delle quote spettanti all'Investitore è pari all'Importo diviso per il Prezzo di Conversione; la parte dell'Importo eccedente tale valore nominale è imputata a sovrapprezzo. Gli arrotondamenti si effettuano per difetto al centesimo di euro di nominale e la differenza resta imputata a sovrapprezzo.

4.4 Le quote attribuite all'Investitore [opzione A: hanno gli stessi diritti delle quote sottoscritte dagli investitori del Round Qualificato / opzione B: sono quote ordinarie]. L'Investitore si impegna a sottoscrivere, contestualmente alla conversione, i patti parasociali sottoscritti dagli investitori del Round Qualificato, alle stesse condizioni.

4.5 Un esempio di calcolo è riportato nell'Allegato 2; in caso di divergenza prevale il testo dell'articolo.

Nota di compilazione. Nella srl non ci sono azioni con un prezzo unitario: la bozza ragiona perciò in «prezzo per euro di nominale», coerente con l'art. 2481-bis c.c., secondo cui la decisione di aumento fissa l'eventuale sovrapprezzo. Esempio per l'Allegato 2 (cap pre-money, Capitale Diluito € 10.000): nel Round Qualificato i nuovi investitori pagano € 1.000.000 per € 2.500 di nominale, quindi il Prezzo del Round è 400 (valutazione pre-money € 4.000.000). Con Sconto del 20% il prezzo sarebbe 320; con Cap di € 2.000.000 il prezzo è 2.000.000 / 10.000 = 200. Si applica il minore, 200: un Importo di € 50.000 dà € 250 di nominale e € 49.750 di sovrapprezzo. L'opzione 4.4.A (stesse quote del round) è tipica del SAFE ma presuppone che lo statuto preveda categorie di quote o diritti particolari: nelle PMI srl l'art. 26, c. 2, D.L. 179/2012 consente categorie di quote con diritti diversi; altrimenti l'art. 2468, c. 3, c.c. ammette particolari diritti attribuiti a singoli soci.

Art. 5 – Evento di Liquidità prima della conversione

5.1 Se prima della conversione si verifica un Evento di Liquidità, la Società ne dà comunicazione all'Investitore almeno trenta giorni prima del suo perfezionamento.

5.2 [opzione A: L’Investitore ha diritto di convertire, con efficacia anteriore al perfezionamento dell’Evento di Liquidità, a un Prezzo di Conversione pari al Cap diviso per il Capitale Diluito; i Soci si impegnano a far sì che l’acquirente estenda all’Investitore l’offerta alle stesse condizioni per quota / opzione B: l’Investitore ha diritto di ricevere dai Soci cedenti, a valere sul corrispettivo, una somma pari al maggiore tra l’Importo e il valore che le quote di conversione al Cap avrebbero secondo il prezzo dell’operazione, rinunciando alla conversione].

Nota di compilazione. L'opzione A mantiene la natura di apporto: l'Investitore diventa socio e vende con gli altri. L'opzione B è un impegno dei Soci cedenti, non della Società: va usata con cautela perché, se l'Evento di Liquidità cade entro tre anni dal versamento, la perdita dell'investimento può far decadere la detrazione (art. 29-bis, c. 3, D.L. 179/2012, che salva solo i casi indipendenti dalla volontà del contribuente). Non prevedere mai che sia la Società a «rimborsare» l'Importo: sarebbe una restituzione di riserva che ne snatura la qualificazione.

Art. 6 – Mancato Round Qualificato entro la Data Ultima

6.1 Se entro la Data Ultima non si è verificato un Round Qualificato né un Evento di Liquidità, [opzione A: l’Investitore ha diritto di convertire a un Prezzo di Conversione pari al Cap diviso per il Capitale Diluito a quella data / opzione B: l’Investitore ha diritto di convertire a un Prezzo di Conversione pari a una valutazione di € [importo] diviso per il Capitale Diluito / opzione C: le parti negoziano in buona fede per sessanta giorni la proroga della Data Ultima; in mancanza di accordo si applica l’opzione A].

6.2 Il diritto si esercita con comunicazione scritta alla Società entro novanta giorni dalla Data Ultima; la Società convoca l'assemblea per la delibera di cui all'art. 8 entro trenta giorni dalla comunicazione.

6.3 In mancanza della comunicazione nel termine del comma 6.2, la Società procede comunque alla conversione alle condizioni del comma 6.1, e l'Investitore si impegna a sottoscrivere le quote.

Nota di compilazione. La data ultima evita che il round venga rinviato all'infinito per non far convertire; il comma 6.3 evita che la Riserva resti senza destinazione se l'Investitore non si attiva (nel caso esaminato dalla risposta n. 137/2026 la conversione alla scadenza era automatica). Le opzioni A e B lasciano intatta la natura di apporto. La restituzione dell'Importo alla Data Ultima, frequente nelle traduzioni del modello americano, non è proposta tra le opzioni: trasformerebbe il versamento in un finanziamento e, se avviene entro tre anni, farebbe perdere la detrazione; se le parti la vogliono, serve un contratto diverso (finanziamento convertibile), con un diverso trattamento fiscale e contabile. Se la Società non ha più i requisiti di startup innovativa alla Data Ultima, la conversione resta possibile: lo status incide sulle agevolazioni, non sul diritto contrattuale.

Art. 7 – Scioglimento della Società prima della conversione

7.1 Se la Società si scioglie prima della conversione, l'Investitore ha diritto, nei confronti della Società e dei Soci, che in sede di riparto finale, soddisfatti i creditori sociali, l’attivo residuo sia ripartito tra lui e i Soci in proporzione alle rispettive partecipazioni, considerando come partecipazione dell’Investitore quella che gli spetterebbe convertendo l’Importo a un Prezzo di Conversione pari al Cap diviso per il Capitale Diluito.

7.2 I Soci si impegnano ad approvare il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto in conformità al comma 7.1.

Nota di compilazione. La bozza adotta la ripartizione pro quota, che è la soluzione consigliata. In ogni caso l'Investitore viene dopo tutti i creditori: è la conseguenza dell'aver versato a patrimonio. La ripartizione in proporzione, alla pari con i Soci, corrisponde al caso esaminato nella risposta n. 137/2026, in cui l'investitore aveva diritto a un importo pro quota in par condicio con le altre partecipazioni. In alternativa si può prevedere una preferenza fino all'Importo («gli sia attribuita una somma pari all’Importo, nei limiti dell’attivo residuo, con preferenza rispetto ai Soci e pari passu con altri titolari di strumenti analoghi, e l’eventuale ulteriore residuo sia ripartito tra i Soci»): è una postergazione convenzionale dei Soci: vale tra le parti che firmano e non è opponibile ai terzi, per questo i Soci sono parte del contratto; non esclude nessuno da utili e perdite (i Soci partecipano al residuo, l'Investitore sopporta la perdita se l'attivo non basta), ma si discosta dal caso esaminato dall'Agenzia e, se la liquidazione avviene entro tre anni dal versamento, la somma ricevuta può essere considerata una restituzione che fa decadere la detrazione (art. 29-bis, c. 3, D.L. 179/2012). Per renderla efficace anche verso i futuri soci, valutare con il notaio di inserirla nello statuto.

Il meccanismo societario della conversione

Art. 8 – Obblighi della Società

8.1 Al verificarsi di un evento che fa sorgere il diritto alla conversione, la Società, [opzione A: entro trenta giorni, convoca l’assemblea dei soci per deliberare, con verbale notarile, un aumento di capitale riservato all’Investitore, per un valore nominale e un sovrapprezzo determinati secondo gli artt. 4, 5 o 6 / opzione B: tramite l’organo amministrativo, esercita la delega ad aumentare il capitale attribuita dall’art. [n.] dello statuto ai sensi dell’art. 2481 c.c., con decisione risultante da verbale notarile]; l'aumento al servizio della conversione può essere deliberato anche contestualmente all'aumento del Round Qualificato.

8.2 L'aumento è liberato mediante imputazione della Riserva a capitale e sovrapprezzo, senza ulteriori versamenti da parte dell'Investitore; gli amministratori depositano per l'iscrizione nel Registro delle imprese l'attestazione dell'avvenuta esecuzione nei trenta giorni dalla sottoscrizione.

8.3 Fino alla conversione la Società non delibera la distribuzione della Riserva e non la utilizza per finalità diverse dalla conversione e dalla copertura di perdite; [facoltativo: non delibera operazioni sul capitale che modifichino i diritti dell’Investitore senza il suo consenso, salvo il Round Qualificato].

Nota di compilazione. Riferimenti da verificare con il notaio sul testo dello statuto. L'aumento di capitale è una modifica dell'atto costitutivo: è riservato ai soci, va adottato in assemblea (art. 2479, cc. 2 e 4, c.c.) con verbale notarile (art. 2480 c.c.) e produce effetti dall'iscrizione (art. 2436 c.c.). Per l'opzione B serve una delega già prevista nell'atto costitutivo, con limiti e modalità (art. 2481, c. 1, c.c.); se lo statuto non la contiene, va introdotta prima o contestualmente alla firma, con lo stesso procedimento. In ogni caso l'aumento non può essere attuato finché i conferimenti precedentemente dovuti non sono integralmente eseguiti (art. 2481, c. 2, c.c.). L'attestazione dei trenta giorni è prevista dall'art. 2481-bis, ultimo comma, c.c. La tecnica con cui la riserva «targata» viene imputata alla sottoscrizione dell'aumento va concordata con il notaio in sede di redazione del verbale. Una soluzione più robusta, quando i Soci sono d'accordo, è deliberare subito un aumento scindibile riservato all'Investitore con termine finale di sottoscrizione lungo e prezzo determinabile secondo le formule del contratto: la conversione non dipende più da una delibera futura.

Art. 9 – Impegni dei Soci

9.1 Ciascun Socio si impegna a intervenire e a votare favorevolmente nelle assemblee chiamate a deliberare gli aumenti di capitale e le modifiche statutarie necessari a dare esecuzione al presente contratto, e a non assumere iniziative incompatibili.

9.2 Ciascun Socio rinuncia fin d'ora, irrevocabilmente e per quanto occorrer possa, al diritto di sottoscrivere in proporzione alla propria partecipazione l'aumento di capitale riservato all'Investitore ai sensi dell'art. 8, e si impegna a ribadire la rinuncia in sede di delibera.

9.3 In caso di trasferimento della propria partecipazione prima della conversione, il Socio si impegna a far assumere all'acquirente gli impegni di cui al presente articolo, restando altrimenti responsabile del loro inadempimento.

9.4 Gli impegni del presente articolo hanno durata fino alla conversione e comunque non oltre [durata in anni].

Nota di compilazione. L'art. 2481-bis, c. 1, c.c. attribuisce ai soci il diritto di sottoscrivere l'aumento in proporzione alle loro partecipazioni: senza la rinuncia o una clausola statutaria che consenta l'offerta di quote a terzi (art. 2481-bis, c. 2), l'aumento non può essere riservato all'Investitore. Se si usa la clausola statutaria, ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il recesso (art. 2473 c.c.), con rimborso della quota: un rischio di cassa per la startup. I Soci che votano a favore, come prevede il comma 9.1, hanno consentito alla decisione e non hanno quindi il recesso; il rischio resta per i soci che non hanno firmato il contratto. Il voto dei Soci è un impegno parasociale: la violazione dà diritto al risarcimento, ma non rende valida una delibera mancata; anche per questo conviene l'aumento deliberato subito (nota all'art. 8). Per la durata del comma 9.4: il limite di cinque anni dell'art. 2341-bis c.c. è dettato per le spa e la sua applicazione alla srl è discussa; per prudenza conviene restare entro quel limite, coordinandolo con la Data Ultima.

Diritti dell'investitore, dichiarazioni e circolazione

Art. 10 – Diritti di informazione

10.1 Fino alla conversione la Società trasmette all'Investitore: (a) il bilancio d'esercizio entro [giorni] giorni dall'approvazione; (b) [facoltativo: una relazione semestrale sull’andamento, con dati di cassa e principali indicatori]; (c) notizia senza indugio di eventi che possano pregiudicare in modo rilevante la continuità aziendale o i diritti dell'Investitore; (d) comunicazione dell'avvio di trattative per un Round Qualificato o un Evento di Liquidità, compatibilmente con gli obblighi di riservatezza verso terzi.

10.2 [facoltativo – diritto di partecipazione: l’Investitore ha diritto di partecipare al Round Qualificato, alle stesse condizioni degli altri investitori, per un importo che gli consenta di mantenere la percentuale risultante dalla conversione].

10.3 L'Investitore mantiene riservate le informazioni ricevute, salvo quelle già pubbliche o la cui comunicazione sia imposta dalla legge.

Nota di compilazione. Finché non è socio, l'Investitore non ha il diritto di controllo dei soci della srl (consultare libri e documenti): l'informazione nasce solo dal contratto. Il diritto di partecipazione del comma 10.2 va coordinato con il diritto di opzione degli altri soci al momento del round.

Art. 11 – Dichiarazioni della Società

La Società dichiara che, alla data del contratto e del versamento: (a) è validamente costituita, iscritta come indicato in premessa e non si trova in stato di scioglimento, liquidazione o in una procedura regolata dal Codice della crisi; (b) il capitale e la compagine sono quelli indicati nelle premesse e non esistono diritti di terzi a ricevere quote diversi da quelli dell'Allegato 1; (c) la stipula è stata autorizzata dall'organo amministrativo [estremi della decisione]; (d) i diritti di proprietà intellettuale essenziali all'attività sono di titolarità della Società o le sono concessi in uso, come indicato nell'Allegato 3; (e) non sono pendenti contenziosi o pretese rilevanti diversi da quelli indicati nell'Allegato 3; (f) l'Importo sarà impiegato per [destinazione, es. sviluppo del prodotto e attività commerciale].

In caso di dichiarazione non veritiera l'Investitore ha diritto [opzione A: al risarcimento del danno nei limiti dell’Importo / opzione B: alla conversione a un Prezzo di Conversione ridotto del [ ]%], fermo quanto previsto dall'art. 1.2.

Nota di compilazione. Dichiarazioni proporzionate alla fase della società: meglio poche e vere che un elenco da round avanzato che i fondatori non possono garantire. Il rimedio non deve essere la restituzione dell'Importo da parte della Società, per le ragioni dette all'art. 1.

Art. 12 – Dichiarazioni dell'Investitore

L'Investitore dichiara: (a) di agire in proprio; (b) di aver ricevuto le informazioni sulla Società che ha ritenuto necessarie e di essere consapevole del rischio di perdita totale dell'Importo; (c) che, per effetto della conversione, non deterrà una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale o dei diritti di governance, e di non essere fornitore di servizi alla Società, direttamente o tramite società controllate o collegate, per un fatturato superiore al 25 per cento dell'investimento; (d) che le somme versate hanno provenienza lecita e di fornire alla Società e al notaio le informazioni richieste dalla normativa antiriciclaggio.

Nota di compilazione. Le dichiarazioni della lettera c) riproducono le cause di esclusione dalla detrazione previste dall'art. 29-bis, c. 1, D.L. 179/2012: servono se si vuole l'agevolazione, altrimenti possono essere eliminate.

Art. 13 – Trasferimento della posizione contrattuale

13.1 L'Investitore non può cedere il presente contratto né i diritti che ne derivano senza il preventivo consenso scritto della Società, [salvo che a favore del coniuge, di parenti in linea retta o di società interamente controllate].

13.2 Il cessionario subentra in tutti i diritti e gli obblighi dell'Investitore e, alla conversione, è soggetto alle clausole dello statuto sul trasferimento delle quote.

Nota di compilazione. Se l'Investitore fruisce della detrazione, la cessione della posizione prima di tre anni dal versamento comporta la decadenza con restituzione dell'importo detratto e degli interessi legali (art. 29-bis, c. 3, D.L. 179/2012): va ricordato all'Investitore. Dopo la conversione, la circolazione delle quote è regolata dallo statuto (art. 2469 c.c.: libere salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo).

Profili fiscali, legge applicabile e clausole finali

Art. 14 – Agevolazioni fiscali

14.1 [se applicabile] Le parti intendono che il versamento sia qualificato come investimento in convertendo ai fini della detrazione dell'art. 29-bis del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179. A tal fine la Società si impegna: (a) a presentare, prima del versamento, l'istanza sulla piattaforma del Ministero delle imprese e del made in Italy prevista dal D.M. 28 dicembre 2020 e a comunicarne l'esito all'Investitore; (b) a iscrivere l'Importo nella Riserva; (c) a rilasciare all'Investitore la documentazione richiesta dalla normativa; (d) a non restituire l'Importo, direttamente o indirettamente, anche sotto forma di interessi o di distribuzione di riserve, prima di tre anni dal versamento.

14.2 La Società non garantisce il riconoscimento dell'agevolazione, che dipende anche da requisiti dell'Investitore e dalla disponibilità del plafond de minimis della Società; il mancato riconoscimento non incide sugli altri effetti del contratto.

14.3 Ciascuna parte sopporta le imposte di propria competenza; i costi notarili delle delibere di conversione sono a carico della Società.

Nota di compilazione. Il quadro verificato al 15 ottobre 2026: la detrazione IRPEF è del 65% dal 1° gennaio 2025 (art. 29-bis, c. 1-bis), su un investimento massimo di € 100.000 per periodo d'imposta, da mantenere per almeno tre anni (c. 3), solo per startup innovative fino al terzo anno di iscrizione nella sezione speciale, in regime de minimis (c. 2). La risposta n. 137/2026 riguarda il caso specifico esaminato: replicare le caratteristiche del contratto (niente interessi, niente restituzione, riserva di patrimonio netto, bonifico con causale) non elimina la necessità di una verifica sul testo definitivo. Un punto da valutare con il consulente della Società è il trattamento ai fini IRES del versamento: la norma che esclude dalle sopravvenienze attive i versamenti in conto capitale (art. 88, c. 4, TUIR, nel testo vigente fino al 31 dicembre 2026) si riferisce ai versamenti fatti «dai propri soci», mentre l'Investitore socio ancora non è. Il trattamento del versamento in conto futuro aumento di capitale fatto da un terzo non ancora socio è quindi un punto aperto, da verificare prima del versamento. Per i versamenti dal 1° gennaio 2027 va verificata la disposizione corrispondente del nuovo testo unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117), che abroga l'art. 88 TUIR.

Termine da non sbagliare. Se il bonifico parte prima che la Società abbia presentato l'istanza sulla piattaforma ministeriale, l'investimento rischia di non essere agevolabile. L'ordine corretto è: firma del contratto, istanza della Società, esito, bonifico con la causale prevista.

Art. 15 – Legge applicabile e foro

15.1 Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.

15.2 Per ogni controversia relativa al contratto è competente in via esclusiva il Foro di [città], ferma la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa ove prevista dalla legge [in alternativa: clausola arbitrale, da coordinare con quella eventualmente prevista dallo statuto].

Nota di compilazione. La legge straniera, a volte proposta da investitori esteri, non è adatta: il contratto deve tradursi in delibere di una srl italiana, soggette al codice civile.

Art. 16 – Disposizioni finali

16.1 Le comunicazioni sono effettuate per iscritto a mezzo PEC o raccomandata agli indirizzi [indirizzi delle parti].

16.2 Il contratto e i suoi allegati costituiscono l'intero accordo tra le parti sul suo oggetto; ogni modifica richiede la forma scritta e la firma di tutte le parti.

16.3 L'eventuale invalidità di una clausola non comporta l'invalidità delle altre; le parti la sostituiscono in buona fede con una clausola valida di effetto il più possibile equivalente, fermo l'art. 1.2.

Luogo e data: [luogo, data]. Firme: Società, Investitore, Soci.

Allegati: 1) strumenti già emessi; 2) esempio di calcolo della conversione; 3) proprietà intellettuale e contenziosi.

Mini-checklist prima della firma e del versamento

Riferimenti normativi e di prassi

Artt. 2341-bis, 2436, 2467, 2468, 2469, 2473, 2479, 2480, 2481, 2481-bis c.c.
D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, artt. 26 e 29-bis
D.M. 28 dicembre 2020 (incentivi de minimis per investimenti in start-up e PMI innovative), art. 5
D.P.R. 917/1986 (TUIR), art. 88, c. 4, nel testo vigente al 15 ottobre 2026
Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 137 dell'8 luglio 2026
D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117 (nuovo testo unico delle imposte sui redditi, dal 1° gennaio 2027)

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.