Bozza di progetto di fusione per incorporazione di SRL interamente posseduta

Progetto di fusione per incorporazione

redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile dall'organo amministrativo di [denominazione dell'incorporante] e dall'organo amministrativo di [denominazione dell'incorporata].

Art. 1 – Società partecipanti alla fusione

1.1. Società incorporante: [denominazione dell'incorporante], società a responsabilità limitata, con sede in [comune, indirizzo], capitale sociale di € [importo] interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di [ufficio] [numero], REA n. [numero].

1.2. Società incorporanda: [denominazione dell'incorporata], società a responsabilità limitata con unico socio, con sede in [comune, indirizzo], capitale sociale di € [importo] interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di [ufficio] [numero], REA n. [numero].

Art. 2 – Rapporto di partecipazione e procedura applicabile

2.1. L'incorporante è titolare dell'intero capitale sociale dell'incorporanda, rappresentato da una quota di nominali € [importo], libera da pegni, usufrutti, sequestri e altri vincoli.

2.2. Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta, si applica l'art. 2505 c.c.: non trovano applicazione l'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5), e gli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c. Il progetto non indica pertanto rapporto di cambio, conguaglio, modalità di assegnazione delle quote né data di partecipazione agli utili, e non sono redatte la relazione dell'organo amministrativo né la relazione degli esperti.

2.3. Alla fusione partecipano esclusivamente società a responsabilità limitata: si applica l'art. 2505-quater c.c. e i termini di cui agli artt. 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma, c.c. sono ridotti alla metà.

Art. 3 – Motivazioni

3.1. La fusione persegue i seguenti obiettivi: [descrizione concreta: ad esempio concentrazione in un’unico soggetto di attività già gestite unitariamente, riduzione dei costi amministrativi e di governance, semplificazione dei rapporti con banche e fornitori, razionalizzazione degli immobili strumentali].

3.2. L'operazione non comporta modifiche all'attività esercitata dall'incorporanda, che sarà proseguita dall'incorporante [opzione A: senza soluzione di continuità / opzione B: come ramo autonomo con sede secondaria in …].

Art. 4 – Atto costitutivo dell'incorporante

4.1. L'incorporante adotterà, con effetto dalla data di efficacia della fusione, l'atto costitutivo e lo statuto allegati al presente progetto sotto la lettera «A», [opzione A: identici a quelli vigenti / opzione B: con le seguenti modificazioni derivanti dalla fusione: … (ad esempio ampliamento dell’oggetto sociale alle attività dell’incorporanda)].

4.2. In dipendenza della fusione il capitale sociale dell'incorporante non subisce variazioni.

Art. 5 – Annullamento delle quote dell'incorporanda

5.1. Per effetto della fusione la quota rappresentativa dell'intero capitale sociale dell'incorporanda, posseduta dall'incorporante, sarà annullata senza assegnazione di quote in sostituzione, ai sensi dell'art. 2504-ter, secondo comma, c.c.

5.2. La differenza tra il valore contabile della partecipazione annullata e la corrispondente frazione del patrimonio netto dell'incorporanda sarà trattata ai sensi dell'art. 2504-bis, quarto comma, c.c.: l'eventuale disavanzo sarà imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo dell'incorporanda e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni dell'art. 2426, n. 6, c.c., ad avviamento; l'eventuale avanzo sarà iscritto in apposita voce del patrimonio netto o, se dovuto alla previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi e oneri.

Art. 6 – Situazioni patrimoniali di riferimento

6.1. La fusione è deliberata sulla base [opzione A: delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti al … redatte ai sensi dell’art. 2501-quater c.c. / opzione B: dei bilanci al … ai sensi dell’art. 2501-quater, secondo comma, c.c., chiusi da non oltre sei mesi rispetto al deposito del progetto / opzione C: senza situazione patrimoniale, avendovi rinunciato all’unanimità i soci di ciascuna società ai sensi dell’art. 2501-quater, terzo comma, c.c.].

6.2. Restano depositati presso la sede [opzione: della sola incorporante / di entrambe le società] [opzione: ovvero pubblicati sul sito Internet] il presente progetto, i bilanci degli ultimi tre esercizi con le relazioni degli organi di amministrazione e di revisione legale, e le situazioni patrimoniali ove redatte, ai sensi dell'art. 2501-septies c.c., per quindici giorni prima della decisione, salvo rinuncia unanime dei soci al termine.

Art. 7 – Efficacia della fusione

7.1. La fusione avrà effetto, ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, c.c., [opzione A: dalla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione nel Registro delle Imprese / opzione B: dal … (data successiva all’ultima iscrizione, ad esempio il primo giorno del mese successivo o il 1° gennaio …)].

7.2. Da tale data l'incorporante subentra in tutti i diritti e gli obblighi dell'incorporanda, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione (art. 2504-bis, primo comma, c.c.).

Art. 8 – Imputazione delle operazioni al bilancio dell'incorporante

8.1. Ai sensi dell'art. 2501-ter, primo comma, n. 6), e dell'art. 2504-bis, terzo comma, c.c., le operazioni dell'incorporanda sono imputate al bilancio dell'incorporante [opzione A: dalla data di efficacia di cui all’art. 7 / opzione B: dal 1° gennaio … (primo giorno dell’esercizio in corso dell’incorporante nel quale la fusione ha effetto)].

Art. 9 – Decorrenza degli effetti fiscali

9.1. Ai fini delle imposte sui redditi gli effetti della fusione decorrono [opzione A: dalla data di efficacia di cui all’art. 7 / opzione B: dalla stessa data di cui all’art. 8, non anteriore a quella di chiusura dell’ultimo esercizio dell’incorporanda o, se più prossima, dell’incorporante, ai sensi dell’art. 172, comma 9, TUIR].

Art. 10 – Trattamenti particolari e vantaggi

10.1. Non esistono categorie particolari di soci né possessori di titoli diversi dalle quote [opzione: oppure descrivere titoli di debito emessi ai sensi dell’art. 2483 c.c. o strumenti finanziari e il trattamento loro riservato].

10.2. Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione.

Art. 11 – Regime fiscale

11.1. La fusione è fiscalmente neutrale ai sensi dell'art. 172, comma 1, TUIR e non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni dell'incorporanda. Il disavanzo da annullamento non concorre alla formazione del reddito e i maggiori valori iscritti in sua imputazione non sono imponibili; i beni sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto, con evidenza nel prospetto di riconciliazione della dichiarazione (art. 172, comma 2, TUIR).

11.2. [opzione A: L incorporante non intende avvalersi del regime di imposta sostitutiva / opzione B: L incorporante si riserva di optare per il regime di imposta sostitutiva di cui all’art. 176, comma 2-ter, TUIR, richiamato dall art. 172, comma 10-bis, per il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio].

11.3. Le riserve in sospensione d'imposta iscritte nell'ultimo bilancio dell'incorporanda saranno ricostituite nel bilancio dell'incorporante secondo quanto previsto dall'art. 172, comma 5, TUIR: [elenco delle riserve e importi, oppure: non esistono riserve in sospensione d’imposta].

Art. 12 – Perdite fiscali e altre posizioni soggettive

12.1. Alla data del presente progetto risultano: in capo all'incorporante perdite fiscali riportabili per € [importo], interessi passivi indeducibili riportabili per € [importo] ed eccedenze ACE per € [importo]; in capo all'incorporanda perdite fiscali riportabili per € [importo], interessi passivi indeducibili riportabili per € [importo] ed eccedenze ACE per € [importo].

12.2. Il riporto di tali posizioni da parte dell'incorporante avverrà nei limiti e alle condizioni dell'art. 172, commi 7, 7-bis e 7-ter, TUIR, [opzione A: sulla base della relazione giurata di stima del valore economico del patrimonio netto alla data di efficacia della fusione, redatta da un soggetto scelto tra quelli di cui all’art. 2409-bis, primo comma, c.c. / opzione B: nei limiti del patrimonio netto contabile risultante dall ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all’art. 2501-quater c.c.].

Art. 13 – Organo competente a decidere la fusione

13.1. [opzione A: La fusione sarà decisa da ciascuna società con approvazione del presente progetto da parte dei soci, secondo le norme previste per la modificazione dell’atto costitutivo, ai sensi dell’art. 2502 c.c. / opzione B: In conformità all’art. … dello statuto dell’incorporante e all’art. … dello statuto dell’incorporanda, la fusione sarà decisa dai rispettivi organi amministrativi con deliberazione risultante da atto pubblico, ai sensi dell’art. 2505, secondo comma, c.c.].

13.2. [solo con opzione B: I soci dell’incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione del presente progetto, chiedere che la decisione di approvazione da parte dell’incorporante sia adottata dai soci a norma dell’art. 2502, primo comma, c.c.].

Art. 14 – Disposizioni finali

14.1. Gli organi amministrativi sono autorizzati ad apportare al presente progetto le sole modifiche richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi.

14.2. Allegati: A) atto costitutivo e statuto dell'incorporante; [B) situazioni patrimoniali al … (se redatte)].

[luogo], [data]

Per l'organo amministrativo di [denominazione dell'incorporante]: [nome, cognome e qualifica di ciascun amministratore]

Per l'organo amministrativo di [denominazione dell'incorporata]: [nome, cognome e qualifica di ciascun amministratore]