Scissione societaria 2026: guida civilistica e fiscale

Forme, procedimento, tutele, neutralità fiscale, scorporo e abuso del diritto dopo il D.Lgs. 192/2024 e il D.Lgs. 88/2025: il quadro vigente in un unico documento di lavoro.

Negli ultimi tre anni la scissione è cambiata più che nei venti precedenti. Il D.Lgs. 19/2023 ha introdotto la scissione mediante scorporo, il D.Lgs. 88/2025 l'ha estesa alle beneficiarie preesistenti, il D.Lgs. 192/2024 (e il successivo correttivo) ha riscritto parti dell'art. 173 TUIR, dai limiti al riporto delle perdite al regime fiscale dello scorporo, fino a una previsione espressa in materia di abuso del diritto.

Questa guida ricostruisce il quadro vigente al 14 ottobre 2026, con un taglio operativo: cosa scegliere, cosa documentare, dove si annidano i rischi. Gli articoli del TUIR sono citati nella numerazione oggi in vigore; il nuovo testo unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 117/2026) si applica dal 1° gennaio 2027 e li rinumera.

Le forme della scissione

Con la scissione una società assegna l'intero patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, oppure una parte del patrimonio anche a una sola società, e le relative quote o azioni ai propri soci (art. 2506, c. 1, c.c.). La scissa può sciogliersi senza liquidazione (scissione totale) o proseguire la propria attività (scissione parziale, art. 2506, c. 3). Non possono partecipare le società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo (c. 4).

Il secondo asse di classificazione è il criterio di assegnazione ai soci:

proporzionale: ogni socio riceve quote delle beneficiarie nella stessa percentuale che aveva nella scissa;
non proporzionale: le percentuali cambiano; il progetto deve prevedere il diritto dei soci che non approvano di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato con i criteri del recesso, indicando chi è obbligato all'acquisto (art. 2506-bis, c. 4);
asimmetrica: ad alcuni soci, con il consenso unanime, non sono distribuite quote delle beneficiarie ma della scissa (art. 2506, c. 2);
mediante scorporo: le quote delle beneficiarie non vanno ai soci ma alla scissa stessa (art. 2506.1 c.c.).

È ammesso un conguaglio in denaro non superiore al 10% del valore nominale delle quote o azioni attribuite (art. 2506, c. 2).

La scelta della forma discende dall'obiettivo. Per proteggere un patrimonio immobiliare o preparare la cessione dell'operativa basta di regola la parziale proporzionale; per separare rami familiari si usa la non proporzionale o l'asimmetrica; per costruire una struttura madre-figlia senza passare dal conferimento si valuta lo scorporo.

Il procedimento civilistico

La scissione segue in larga parte il procedimento della fusione: l'art. 2506-ter, c. 5, richiama gli artt. 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505 (primo e secondo comma), 2505-bis e 2505-ter, e precisa che i riferimenti alla fusione valgono anche per la scissione.

Fase	Contenuto	Riferimento
Progetto	Redatto dall'organo amministrativo di scissa e beneficiarie: dati dell'art. 2501-ter, c. 1, descrizione degli elementi patrimoniali assegnati, eventuale conguaglio	art. 2506-bis c.c.
Situazione patrimoniale	Riferita a una data non anteriore di oltre 120 giorni al deposito del progetto; sostituibile con il bilancio chiuso da non oltre 6 mesi	artt. 2506-ter, c. 1, e 2501-quater c.c.
Relazione degli amministratori	Illustra anche i criteri di distribuzione e il valore effettivo del patrimonio netto assegnato e rimasto	art. 2506-ter, c. 2, c.c.
Relazione degli esperti	Sulla congruità del rapporto di cambio, salvo esoneri	artt. 2501-sexies e 2506-ter, c. 3, c.c.
Deposito del progetto	Iscrizione nel registro delle imprese o pubblicazione sul sito; almeno 30 giorni prima della decisione, salvo rinuncia unanime	artt. 2506-bis, c. 5, e 2501-ter, c. 3-4, c.c.
Documenti presso la sede	Nei 30 giorni prima della decisione: progetto, relazioni, bilanci degli ultimi tre esercizi, situazione patrimoniale	art. 2501-septies c.c.
Decisione e iscrizione	Decisione di ciascuna società, depositata per l'iscrizione con i documenti	artt. 2502 e 2502-bis c.c.
Opposizione dei creditori	60 giorni dall'ultima iscrizione della decisione	art. 2503 c.c.
Atto di scissione	Atto pubblico, depositato entro 30 giorni nel registro delle imprese	art. 2504 c.c.
Efficacia	Dall'ultima iscrizione presso le beneficiarie; data successiva possibile salvo per le beneficiarie di nuova costituzione	art. 2506-quater, c. 1, c.c.

Le semplificazioni sono due. La situazione patrimoniale e le relazioni non sono richieste quando la scissione avviene con costituzione di nuove società e il solo criterio di attribuzione è quello proporzionale, oppure nello scorporo a favore di nuove società con tutte le quote assegnate alla scissa (art. 2506-ter, c. 3). Inoltre, con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari con diritto di voto, l'organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione di quei documenti (c. 4).

Termine di opposizione. L'art. 2505-quater, che dimezza i termini in alcune fusioni tra società senza capitale azionario, non è tra le norme richiamate dall'art. 2506-ter: la lettura prudente, accolta da Trib. Novara con decreto dell'8 settembre 2020, è che per la scissione i 60 giorni restino pieni. La prassi dei registri non è uniforme, ma ridurre il termine espone l'atto a contestazioni. La stipula anticipata è possibile solo nei casi dell'art. 2503: consenso dei creditori anteriori, pagamento dei non consenzienti, deposito delle somme in banca o relazione di un'unica società di revisione che asseveri che non servono garanzie.

Tutela dei soci e dei creditori

Sul fronte dei soci, oltre al diritto di far acquistare le partecipazioni nella scissione non proporzionale, nella srl il recesso spetta ai soci che non hanno consentito alla scissione (art. 2473, c. 1, c.c.). Nello scorporo, invece, il socio della scissa che non ha concorso all'approvazione non può recedere (art. 2506-ter, c. 6): il suo investimento non cambia, perché la scissa riceve le partecipazioni in luogo del patrimonio.

Sul fronte dei creditori le tutele sono tre. La prima è l'opposizione nei 60 giorni. La seconda è la responsabilità solidale: ciascuna società risponde dei debiti della scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto (art. 2506-quater, c. 3). La terza riguarda il passivo di destinazione incerta: se un elemento non risulta dal progetto, nella scissione parziale ne rispondono in solido scissa e beneficiarie, sempre nel limite del patrimonio netto effettivo (art. 2506-bis, c. 3).

Una volta eseguite le iscrizioni dell'atto, l'invalidità della scissione non può più essere pronunciata e resta solo il risarcimento del danno (art. 2504-quater). È una ragione in più per curare il procedimento: gli errori vanno corretti prima della stipula.

La neutralità fiscale (art. 173 TUIR)

La scissione, totale o parziale, non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni della scissa, comprese rimanenze e avviamento (art. 173, c. 1). Gli avanzi e disavanzi da annullamento o concambio non concorrono a formare il reddito; i maggiori valori iscritti non sono imponibili per la beneficiaria, che assume i beni all'ultimo valore fiscale riconosciuto e allega alla dichiarazione un prospetto di riconciliazione (c. 2).

Per i soci il cambio delle partecipazioni originarie non è realizzo né distribuzione, salva la tassazione dell'eventuale conguaglio a norma dell'art. 47, c. 7, e, ricorrendone i presupposti, degli artt. 58 e 87 (c. 3). La norma non indica il criterio con cui ripartire il costo fiscale della partecipazione originaria tra le partecipazioni possedute dopo l'operazione: il criterio adottato va scelto e documentato.

La neutralità è un differimento, non un'esenzione: il plusvalore latente resta in sospensione e riemerge alla cessione del bene. È un messaggio da dare al cliente, che spesso legge la scissione come un modo per «non pagare» sui plusvalori.

Chi vuole il riconoscimento fiscale dei maggiori valori contabili può applicare l'imposta sostitutiva dell'art. 176, c. 2-ter, anche nella scissione (art. 173, c. 15-bis). La convenienza va calcolata sul caso, confrontando costo immediato e risparmio futuro.

Posizioni soggettive, perdite, riserve

Dalla data di efficacia le posizioni soggettive della scissa passano alle beneficiarie (e, nella parziale, restano anche alla scissa) in proporzione alle quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste, salvo quelle connesse a specifici elementi patrimoniali, che seguono questi ultimi (art. 173, c. 4). Regole specifiche riguardano gli acconti (c. 5), i fondi di accantonamento (c. 6), rimanenze e titoli (c. 7-8).

Le riserve in sospensione d'imposta iscritte nell'ultimo bilancio della scissa vanno ricostituite dalle beneficiarie in proporzione; se la sospensione dipende da specifici elementi patrimoniali, la ricostituzione spetta a chi li riceve (c. 9).

Le perdite fiscali, gli interessi passivi indeducibili riportabili e le eccedenze ACE seguono i limiti dell'art. 172, c. 7-7-ter, richiamati dall'art. 173, c. 10, come riscritti dal D.Lgs. 192/2024 e ritoccati dal D.L. 84/2025. In sintesi:

il riporto è ammesso entro il valore economico del patrimonio netto, risultante da una relazione giurata di stima di un revisore legale, al netto del doppio dei conferimenti e versamenti degli ultimi 24 mesi;
in mancanza di perizia, il limite è il patrimonio netto contabile dell'ultimo bilancio o, se inferiore, della situazione patrimoniale;
serve in ogni caso il superamento del test di vitalità: ricavi e proventi dell'attività caratteristica e costo del lavoro dipendente superiori al 40% della media dei due esercizi anteriori, sia nell'esercizio precedente sia nel periodo infrannuale fino all'efficacia.

Nella scissione il riferimento al patrimonio netto è quello dell'ultimo bilancio o, se inferiore, quello risultante dal progetto di scissione o dalla situazione patrimoniale (art. 173, c. 10). Il riparto delle perdite tra scissa e beneficiarie segue il criterio proporzionale del comma 4.

La scissione mediante scorporo

Introdotta dal D.Lgs. 19/2023, la scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.) consente alla scissa di assegnare tutto o parte del patrimonio a una o più beneficiarie ricevendone direttamente le partecipazioni. Il D.Lgs. 88/2025, efficace dall'8 luglio 2025, ha eliminato il riferimento alla continuazione dell'attività e ha esteso lo strumento alle beneficiarie preesistenti: la scissa può quindi trasformarsi in una holding di partecipazioni. Le semplificazioni documentali restano però legate allo scorporo a favore di beneficiarie di nuova costituzione; negli altri casi si applica il regime ordinario della scissione.

Sul piano civilistico il progetto di scorporo con costituzione di nuove società non contiene i dati dei nn. 3, 4, 5 e 7 dell'art. 2501-ter, c. 1 (rapporto di cambio, modalità di assegnazione, partecipazione agli utili, categorie di soci), perché non c'è concambio (art. 2506-bis, c. 4).

Sul piano fiscale il D.Lgs. 192/2024 ha introdotto il comma 15-ter dell'art. 173, poi modificato dal correttivo D.Lgs. 192/2025, che ha aggiunto i commi 15-ter.1 (beneficiaria preesistente) e 15-ter.2 (scorporo di stabile organizzazione di soggetto UE/SEE). Per lo scorporo a favore di una beneficiaria nuova:

la scissa assume come valore fiscale delle partecipazioni ricevute la differenza tra il valore fiscale delle attività e delle passività scorporate;
attività e passività mantengono presso le beneficiarie il valore fiscale che avevano nella scissa;
attività e passività si considerano possedute dalle beneficiarie anche per il periodo di possesso della scissa; per le partecipazioni ricevute dalla scissa si tiene conto del periodo di possesso dell'azienda scorporata, con regole differenziate se oggetto dello scorporo sono aziende, partecipazioni con i requisiti dell'art. 87 o altri beni;
le riserve mantengono il loro regime fiscale.

Per la beneficiaria preesistente si applicano le regole dell'art. 173, esclusi i commi 3, 7 e 9; se lo scorporo ha a oggetto beni, attività o passività che non costituiscono aziende o partecipazioni (nei termini della norma, che richiama i requisiti dell'art. 87, c. 1, lett. c) e d)), le partecipazioni ricevute dalla scissa sono ammesse all'esenzione se e quando ne maturano i requisiti, purché possedute almeno dall'inizio del terzo periodo d'imposta anteriore al realizzo (c. 15-ter.1). Il correttivo (D.Lgs. 18 dicembre 2025, n. 192) si applica alle scissioni effettuate dal periodo d'imposta in corso alla data di entrata in vigore del D.Lgs. 192/2024.

Scorporo o conferimento? Lo scorporo produce un risultato simile al conferimento d'azienda (art. 176 TUIR) ma con procedimento di scissione: progetto, deposito, opposizione dei creditori, responsabilità solidale. La scelta va fatta confrontando tempi, tutele dei creditori e trattamento fiscale delle partecipazioni ricevute.

Imposte indirette

L'atto di scissione sconta l'imposta di registro in misura fissa di € 200 (art. 4 della Tariffa, parte I, D.P.R. 131/1986; l'importo fisso è stato portato a € 200 dall'art. 26, c. 2, D.L. 104/2013). Se il patrimonio scisso comprende immobili, anche le imposte ipotecaria e catastale sono dovute in misura fissa di € 200 ciascuna (art. 4 della Tariffa e art. 10, c. 2, D.Lgs. 347/1990). L'Agenzia ha confermato la misura fissa di registro, ipotecaria e catastale anche per una scissione parziale asimmetrica non proporzionale (risposta a interpello n. 107/2026).

Ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di scissioni non sono considerati cessioni di beni, nei termini dell'art. 2, c. 3, lett. f), D.P.R. 633/1972. Dal 1° gennaio 2027 la disciplina IVA confluisce nel nuovo testo unico (D.Lgs. 10/2026): fino al 31 dicembre 2026 si applica il D.P.R. 633/1972.

Verificare prima dell'atto. Gli importi fissi vanno riscontrati sulla tariffa vigente alla data di stipula. Anche il testo unico delle imposte di registro e degli altri tributi indiretti (D.Lgs. 123/2025), di natura ricognitiva, ha applicazione rinviata al 1° gennaio 2027: fino ad allora si citano D.P.R. 131/1986 e D.Lgs. 347/1990.

Abuso del diritto e responsabilità tributaria

La scissione non è di per sé un'operazione a rischio. L'art. 10-bis della L. 212/2000 colpisce le operazioni prive di sostanza economica che realizzano essenzialmente vantaggi fiscali indebiti, e il comma 3 fa salve le operazioni giustificate da valide ragioni extrafiscali non marginali, anche organizzative o gestionali. La prassi ha da tempo escluso l'abuso nella scissione parziale proporzionale seguita dalla cessione delle quote di una delle società (ris. 97/E/2017).

Il D.Lgs. 192/2024 ha poi inserito nell'art. 173 il comma 15-quater: ai fini dell'abuso del diritto non rileva la scissione avente a oggetto un'azienda e la successiva cessione della partecipazione ricevuta. La previsione è circoscritta: riguarda l'azienda, non i singoli beni. Per le scissioni immobiliari o di beni non organizzati in azienda resta la valutazione ordinaria, che si regge sulla documentazione delle ragioni economiche e sulla coerenza dei passaggi successivi.

Sul piano della responsabilità, nella scissione parziale gli obblighi tributari dei periodi anteriori restano alla scissa; nella totale passano alla beneficiaria designata nell'atto (art. 173, c. 12). Controlli e accertamenti si svolgono nei confronti della scissa o della designata (in mancanza, della prima beneficiaria indicata nell'atto), ma tutte le altre beneficiarie rispondono in solido per imposte, sanzioni, interessi e ogni altro debito, e nei loro confronti possono essere adottati provvedimenti cautelari (c. 13). La Cassazione (da ultimo ord. n. 739/2024) ritiene questa responsabilità non limitata al patrimonio netto ricevuto, a differenza di quella civilistica, perché l'art. 173, c. 13, è norma speciale.

In pratica. La due diligence fiscale della scissa è parte del progetto, non un controllo eventuale: una contestazione aperta sull'operativa si trasferisce sulla beneficiaria che si voleva proteggere.

Errori frequenti

Descrivere il patrimonio scisso per categorie generiche: gli elementi non attribuiti restano alla scissa (attivo) o generano solidarietà (passivo).
Dimenticare la clausola sul diritto di far acquistare le partecipazioni nella scissione non proporzionale.
Calcolare 30 giorni di opposizione per analogia con le fusioni semplificate.
Non verificare i limiti al riporto delle perdite e le riserve in sospensione da ricostituire.
Confidare nel comma 15-quater per scissioni che non hanno a oggetto un'azienda.
Retrodatare gli effetti fiscali di una scissione parziale: la retrodatazione è ammessa solo per la totale con coincidenza della chiusura dei periodi d'imposta (art. 173, c. 11).
Trascurare la congruità dei canoni di locazione tra immobiliare e operativa dopo la separazione.

Riferimenti normativi e di prassi

Artt. 2501-ter, 2501-quater, 2501-sexies, 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2504, 2504-quater, 2505-quater c.c.
Artt. 2506, 2506-bis, 2506-ter, 2506-quater, 2506.1 c.c.
Art. 2473 c.c.
Artt. 172, 173 e 176 D.P.R. 917/1986 (TUIR)
D.Lgs. 19/2023; D.Lgs. 192/2024; D.Lgs. 88/2025; D.L. 84/2025 conv. L. 108/2025; D.Lgs. 192/2025
Art. 10-bis L. 212/2000
D.P.R. 131/1986, Tariffa parte I, art. 4; D.Lgs. 347/1990, artt. 4 Tariffa e 10; D.L. 104/2013, art. 26, c. 2
D.P.R. 633/1972, art. 2, c. 3, lett. f)
Agenzia delle Entrate, ris. 97/E/2017; risposta a interpello n. 107/2026
Trib. Novara, decreto 8 settembre 2020; Cass., ord. n. 739/2024

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.