Due diligence acquisizione 2026: la checklist completa

Per i professionisti che assistono l'acquirente: i controlli fiscali, legali, giuslavoristici e contabili da coordinare prima della firma, con un blocco dedicato all'acquisto tramite NewCo o holding.

La due diligence serve a dare un nome, e possibilmente un numero, ai rischi che l'acquirente sta comprando, e a trasformarli in prezzo, garanzie e struttura. Questa checklist è pensata per lo studio che coordina il lavoro per conto dell'acquirente: segue l'ordine con cui le verifiche si alimentano a vicenda, dal perimetro alla redazione delle clausole, e distingue dove serve tra acquisto di quote (si eredita tutto il pregresso della società) e acquisto d'azienda o di ramo (si eredita ciò che la legge e il contratto trasferiscono).

I riferimenti sono quelli applicabili alle operazioni chiuse nel 2026. Ricordiamo che il TU sanzioni (D.Lgs. 173/2024) e il nuovo TUIR (D.Lgs. 117/2026) si applicano dal 1° gennaio 2027: per le cessioni di quest'anno restano in vigore l'art. 14 del D.Lgs. 472/1997 e la numerazione attuale del TUIR.

Perimetro e impostazione

Firmare l'accordo di riservatezza con il venditore prima di ricevere qualsiasi dato e definire chi del team di acquisizione può accedere alla data room
Fissare la struttura di partenza (acquisto di quote, d'azienda o di ramo, conferimento) perché cambia la mappa dei rischi trasferiti e quindi le priorità della verifica
Coordinare il calendario con l'esclusiva e le scadenze della lettera di intenti, evitando di arrivare alla scadenza con aree non coperteart. 1337 c.c.
Concordare con il cliente una soglia di materialità per area: ciò che è sotto soglia si annota, ciò che è sopra va quantificato e portato in contratto
Inviare al venditore una richiesta documentale indicizzata per area e tenere un registro delle risposte e dei documenti mancanti

Societario e legale

Ricostruire la catena dei trasferimenti delle quote e verificare l'iscrizione nel registro delle imprese degli atti di cessioneart. 2470 c.c.
Verificare nello statuto e nei patti parasociali prelazione, gradimento, vincoli e pegni sulle quote, clausole di trascinamento e di covendita che possono bloccare o condizionare il closing
Controllare poteri e cariche (amministratori, procure, organo di controllo) e la regolarità delle delibere rilevanti degli ultimi esercizi
Individuare il titolare effettivo della target e del venditore ai fini dell'adeguata verificaD.Lgs. 231/2007
Esaminare i contratti con clienti, fornitori, banche e locatori alla ricerca di clausole di change of control, esclusive, penali e recessi che si attivano con il cambio di proprietà
Verificare titolarità e scadenze di marchi, brevetti, domini e software, e le licenze d'uso da cui dipende l'attività
Verificare se la target ha un modello organizzativo e se risultano procedimenti per illeciti dell'ente; nell'acquisto d'azienda il cessionario risponde in solido delle sanzioni pecuniarie nei limiti di leggeart. 33 D.Lgs. 231/2001
Valutare se l'operazione richiede notifiche preventive: golden power nei settori rilevanti e concentrazioni sopra le soglie di fatturato aggiornate annualmente dall'Autorità garanteD.L. 21/2012; art. 16 L. 287/1990
Mappare il contenzioso civile e amministrativo in corso o minacciato e le autorizzazioni necessarie all'esercizio dell'attività, comprese quelle ambientali

Fiscale

Individuare le annualità ancora accertabili: notifica entro il 31 dicembre del quinto anno successivo alla dichiarazione, del settimo in caso di dichiarazione omessa o nullaart. 43 D.P.R. 600/1973; art. 57 D.P.R. 633/1972
Riscontrare nel cassetto fiscale dichiarazioni presentate, versamenti F24, comunicazioni di irregolarità, compensazioni di crediti e visti di conformità
Acquisire la situazione debitoria presso l'agente della riscossione: cartelle, rateazioni in corso, definizioni agevolate con rate ancora da pagare
Raccogliere processi verbali, questionari, inviti al contraddittorio, accertamenti e contenziosi tributari pendenti, con valutazione del rischio per ciascuno
Nell'acquisto d'azienda, chiedere il certificato dei carichi pendenti e delle violazioni contestate: se negativo libera il cessionario, e se non è rilasciato entro 40 giorni dalla richiesta equivale a certificato negativoart. 14, c. 3, D.Lgs. 472/1997
Censire i crediti d'imposta agevolativi utilizzati o in uso (investimenti, ricerca e sviluppo, energia) e verificare la documentazione che ne regge il riconoscimento in caso di controllo
Verificare l'utilizzabilità delle perdite fiscali pregresse: il riporto è escluso se cambia la maggioranza dei voti e muta l'attività principale, salvo i test di vitalità; per le operazioni sulla controllante il trasferimento indiretto è equiparatoart. 84, cc. 3-3-ter, TUIR; art. 7 D.Lgs. 148/2026
Accertare se la target ha aderito al concordato preventivo biennale 2026-2027 e se l'operazione programmata ne determina la cessazione: fusione, scissione e conferimento; per le società di persone e le associazioni dell'art. 5 TUIR anche le modifiche della compagine che aumentano il numero dei sociart. 21, c. 1, lett. b-ter, D.Lgs. 13/2024
Esaminare operazioni con parti correlate, compensi e finanziamenti dei soci, utilizzo di beni sociali da parte dei soci: sono le aree dove si concentrano le riprese più frequenti

Quote o azienda cambiano tutto. Con l'acquisto di quote la società resta debitrice di tutto il pregresso tributario, noto e ignoto: la tutela è solo contrattuale. Con l'acquisto d'azienda il cessionario risponde in solido, con beneficio di preventiva escussione del cedente, entro il valore dell'azienda, per le violazioni dell'anno della cessione e dei due precedenti (oltre a quelle già irrogate e contestate in quel periodo) e solo per i debiti che risultano, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici; in caso di frode i limiti non operano, e la frode si presume se il trasferimento avviene entro sei mesi dalla constatazione di una violazione penalmente rilevante (art. 14 D.Lgs. 472/1997).

Lavoro e previdenza

Ottenere l'elenco del personale con inquadramento, contratto collettivo applicato, anzianità, retribuzione e trattamento di fine rapporto maturato
Verificare la regolarità contributiva con il DURC e la posizione verso INPS e INAIL, comprese eventuali dilazioni in corso
Nell'acquisto d'azienda, ricordare che i rapporti proseguono con il cessionario e che cedente e cessionario sono obbligati in solido per i crediti dei lavoratori esistenti al trasferimento, salvo liberazione con le procedure di conciliazioneart. 2112 c.c.
Se l'azienda occupa più di quindici lavoratori, programmare la comunicazione scritta alle rappresentanze sindacali almeno 25 giorni prima dell'atto o dell'intesa vincolante, se precedenteart. 47 L. 428/1990
Analizzare collaborazioni, partite IVA monocommittenti, somministrazione e appalti di servizi a rischio di riqualificazione come lavoro subordinato
Verificare documento di valutazione dei rischi, formazione obbligatoria, infortuni e ispezioni degli ultimi anniD.Lgs. 81/2008

Contabile e finanziaria

Normalizzare l'EBITDA degli ultimi esercizi: compensi dei soci fuori mercato, costi personali, componenti non ricorrenti, canoni verso parti correlate
Ricostruire la posizione finanziaria netta includendo leasing, debiti verso soci, debiti tributari e previdenziali scaduti o rateizzati e il TFR non coperto
Analizzare il capitale circolante: anzianità dei crediti, svalutazioni, rotazione e valutazione del magazzino, stagionalità che può alterare il dato al closing
Verificare la qualità dei ricavi: concentrazione su pochi clienti, contratti ricorrenti o occasionali, ricavi anticipati o non ancora maturati
Chiedere alla target l'estratto della propria Centrale dei rischi e confrontare affidamenti, utilizzi e sconfinamenti con quanto risulta in bilancioBanca d'Italia, accesso ai dati CR
Censire garanzie prestate a terzi, fideiussioni dei soci da sostituire, impegni e passività fuori bilancio
Nell'acquisto d'azienda commerciale, quadrare i debiti anteriori risultanti dai libri contabili obbligatori: ne risponde anche l'acquirente, e il cedente non è liberato senza il consenso dei creditoriart. 2560 c.c.
Controllare i segnali di allarme del Codice della crisi: retribuzioni scadute da almeno 30 giorni oltre metà del monte mensile, debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni superiori a quelli non scaduti, esposizioni bancarie scadute da oltre 60 giorni pari almeno al 5% del totaleart. 3, c. 4, D.Lgs. 14/2019

Se l'acquisto passa da una NewCo o da una holding

Quando l'acquirente costituisce una società veicolo che si indebita per comprare, la due diligence deve verificare anche la tenuta della struttura, non solo la target.

Verificare che il piano non preveda che la target finanzi o garantisca l'acquisto delle proprie partecipazioni fuori dai casi consentitiartt. 2358 e 2474 c.c.
Se è prevista la fusione tra NewCo indebitata e target, impostare per tempo progetto, relazione degli amministratori con piano economico-finanziario, relazione degli esperti sulla ragionevolezza e relazione del revisoreart. 2501-bis c.c.
Simulare la deducibilità degli interessi passivi della NewCo: fino agli interessi attivi, l'eccedenza nel limite del 30% del ROL, con riporto dell'eccedenzaart. 96 TUIR
Valutare il consolidato fiscale tra NewCo e target per compensare interessi della prima con redditi della secondaartt. 117 ss. TUIR
Verificare i limiti al riporto delle perdite in caso di fusione: patrimonio netto della società che le ha prodotte e test di vitalità su ricavi e costo del personaleart. 172, c. 7, TUIR
Pianificare l'uscita futura: PEX al 95% sulle plusvalenze con possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente e iscrizione tra le immobilizzazioni; dividendi imponibili al 5% senza le soglie della L. 199/2025, abrogate dal D.L. 38/2026artt. 87 e 89 TUIR
Se tra i soci della NewCo ci sono gli stessi soggetti che controllano la target, documentare le ragioni economiche dell'operazione: è il caso in cui la prassi segnala il rischio di abusoart. 10-bis L. 212/2000; circ. 6/E/2016

Dagli esiti al contratto

Redigere un rapporto per bandiere rosse con quantificazione o forchetta per ciascun rischio sopra soglia, e una sintesi per il cliente sulle conseguenze per prezzo e struttura
Scegliere il meccanismo di prezzo (aggiustamento su PFN e capitale circolante al closing oppure locked box con divieto di fuoriuscite di valore) coerente con quanto emerso
Tradurre i rischi in garanzie del venditore specifiche, con soglie, franchigie, massimali e termini di durata coordinati con le decadenze fiscali e contributive
Prevedere indennizzi specifici per i rischi già individuati, che non devono ricadere nella garanzia generale, e valutare un deposito a garanzia o un pagamento differito
Elencare le condizioni al closing: consensi delle controparti con clausole di change of control, liberazione delle garanzie personali del venditore, dimissioni e nuove nomine
Curare dopo il closing il deposito dell'atto nel registro delle imprese entro 30 giorni e l'aggiornamento di titolare effettivo, deleghe bancarie e posizioni presso gli entiart. 2470 c.c.

Da sapere. Il certificato dell'art. 14 e il DURC fotografano solo ciò che risulta agli enti alla data del rilascio: le violazioni non ancora contestate non compaiono. Per questo, anche nell'acquisto d'azienda, garanzie e indennizzi contrattuali restano la tutela principale.

Riferimenti normativi e di prassi

Artt. 1337, 2112, 2358, 2470, 2474, 2501-bis, 2560 c.c.
D.Lgs. 472/1997, art. 14 (applicabile alle cessioni 2026; dal 1° gennaio 2027 art. 16 D.Lgs. 173/2024)
D.P.R. 600/1973, art. 43; D.P.R. 633/1972, art. 57
D.P.R. 917/1986 (TUIR), artt. 84, 87, 89, 96, 117, 172
D.Lgs. 148/2026, art. 7
D.Lgs. 13/2024, art. 21
D.L. 38/2026, conv. L. 88/2026
L. 428/1990, art. 47
D.Lgs. 14/2019, art. 3
D.Lgs. 231/2001, art. 33; D.Lgs. 231/2007
D.L. 21/2012; L. 287/1990, art. 16
L. 212/2000, art. 10-bis; Agenzia delle Entrate, circ. 6/E del 30 marzo 2016

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.