Approfondimento · Per imprese e imprenditori
L'aumento di capitale a pagamento nella SRL
Come si decide, chi ha diritto di sottoscrivere, quanto va versato e quando, come si fa entrare un nuovo socio: la guida per l'imprenditore che deve rafforzare la propria società.
L'aumento di capitale a pagamento è il modo più trasparente per portare nuove risorse in una SRL: i soci, o nuovi investitori, conferiscono denaro o beni e in cambio ricevono quote. È anche uno strumento di governo della compagine sociale, perché cambia i rapporti di forza tra i soci. Per questo il codice civile lo circonda di garanzie: una decisione con verbale notarile, un diritto di sottoscrizione per i soci esistenti, un termine minimo per esercitarlo, versamenti minimi obbligatori.
Questa guida spiega le regole delle SRL (artt. 2480-2481-bis c.c.) seguendo l'ordine in cui l'operazione si svolge, con un'attenzione particolare ai casi in cui l'aumento serve a far entrare un nuovo socio.
Aumento di capitale o altri apporti dei soci?
Prima di deliberare un aumento conviene chiedersi se sia lo strumento giusto. I soci possono finanziare la società anche in altri modi, ognuno con effetti diversi.
| Strumento | Che cosa succede | Quando ha senso |
|---|---|---|
| Aumento di capitale a pagamento | Cresce il capitale sociale; chi sottoscrive riceve quote nuove | Ingresso di nuovi soci, rafforzamento stabile del patrimonio, richieste di banche o bandi |
| Versamenti in conto capitale | Il socio versa a patrimonio senza aumentare il capitale e senza diritto alla restituzione | Sostegno ai soci esistenti senza cambiare le quote |
| Finanziamento dei soci | Il socio presta denaro alla società e ne attende il rimborso | Esigenze temporanee; attenzione alla postergazione dei rimborsi nelle società in difficoltà (art. 2467 c.c.) |
| Aumento gratuito | Si trasformano in capitale riserve già esistenti, senza nuovi apporti | Rafforzare l'immagine patrimoniale senza nuove risorse |
Questa guida si occupa del primo caso: l'aumento a pagamento, detto anche reale, perché porta nuove risorse nella società.
Preparare l'operazione
Un aumento di capitale si delibera in una seduta, ma si prepara nelle settimane precedenti. Il lavoro preliminare evita le contestazioni dei soci e le sorprese davanti al notaio.
- Situazione patrimoniale aggiornata: serve a capire se ci sono perdite che riducono il capitale e a motivare il sovrapprezzo. Se le perdite hanno ridotto il capitale di oltre un terzo, l'aumento va coordinato con le regole sulla riduzione per perdite (vedi la checklist dedicata).
- Lettura dello statuto: maggioranze diverse da quelle di legge, eventuale delega agli amministratori, possibilità di offerta a terzi, diritti particolari di singoli soci che l'operazione potrebbe toccare.
- Valutazione della società: necessaria quando entra un socio nuovo o quando non tutti i soci sottoscrivono, per fissare un sovrapprezzo difendibile.
- Piano di utilizzo delle risorse: banche, investitori e bandi pubblici chiedono spesso di sapere a che cosa serve l'aumento; scriverlo aiuta anche i soci a decidere.
- Verifiche antiriciclaggio: il notaio è soggetto agli obblighi antiriciclaggio e, in base al rischio dell'operazione, può chiedere informazioni sui soggetti coinvolti e sullo scopo dell'operazione: conviene avere pronta la documentazione, soprattutto quando sottoscrive un terzo.
- Bozza di verbale e calendario condivisi in anticipo con i soci, per verificare chi sottoscriverà, chi rinuncerà e se l'aumento deve essere scindibile.
Chi decide e con quale maggioranza
L'aumento di capitale è una modifica dell'atto costitutivo e spetta ai soci (art. 2479, comma 2, n. 4, c.c.). Deve essere deliberato in assemblea, non per consultazione scritta, con verbale redatto da notaio (artt. 2479, comma 4, e 2480 c.c.).
- Convocazione: nei modi previsti dallo statuto; in mancanza, raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza (art. 2479-bis, comma 1, c.c.).
- Quorum: salvo diversa previsione statutaria, l'assemblea è costituita con la presenza di soci che rappresentano almeno metà del capitale e la modifica è approvata con il voto favorevole di soci che rappresentano almeno metà del capitale (art. 2479-bis, comma 3, c.c.).
- Assemblea totalitaria: la delibera è valida anche senza convocazione se partecipa l'intero capitale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone (art. 2479-bis, ultimo comma, c.c.).
- Delega agli amministratori: l'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale, fissandone limiti e modalità; anche la loro decisione richiede verbale notarile e iscrizione (art. 2481, comma 1, c.c.).
Il notaio, entro trenta giorni, verificate le condizioni di legge, chiede l'iscrizione della delibera nel Registro delle imprese; la delibera produce effetti solo dopo l'iscrizione, e dopo ogni modifica va depositato il testo aggiornato dello statuto (art. 2436 c.c., richiamato dall'art. 2480 c.c.).
Il diritto di sottoscrizione dei soci
Nell'aumento a pagamento ogni socio ha diritto di sottoscrivere le nuove quote in proporzione alla partecipazione che già possiede (art. 2481-bis c.c.). È la tutela contro la diluizione: chi vuole mantenere la propria percentuale deve poterlo fare.
- La delibera indica l'eventuale sovrapprezzo, le modalità e i termini per sottoscrivere (art. 2481-bis c.c.).
- Il termine per sottoscrivere non è inferiore a trenta giorni dalla comunicazione ai soci che l'aumento può essere sottoscritto (art. 2481-bis c.c.).
- La delibera può consentire che la parte non sottoscritta da alcuni soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi, disciplinandone le modalità (art. 2481-bis c.c.).
- Se l'aumento non è sottoscritto per intero nel termine, il capitale aumenta solo per l'importo raccolto se la delibera lo ha espressamente previsto (aumento scindibile); altrimenti l'aumento non si realizza (art. 2481-bis c.c.).
Il sovrapprezzo è la somma che chi sottoscrive paga oltre al valore nominale delle quote. Serve a far pagare a chi entra il valore che la società ha già accumulato (riserve, avviamento, prospettive), evitando che il nuovo socio si appropri gratuitamente di una parte di quel valore a danno di chi c'era prima.
L'ingresso di un nuovo socio
Quando l'aumento serve a far entrare un investitore o un nuovo socio operativo, le strade sono due.
- Rinuncia dei soci: i soci esistenti rinunciano al proprio diritto di sottoscrizione e la delibera consente che l'aumento sia sottoscritto dal terzo (art. 2481-bis c.c.).
- Offerta a terzi prevista dall'atto costitutivo: se lo statuto lo consente, l'aumento può essere attuato con offerta di quote di nuova emissione a terzi; ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il diritto di recesso (art. 2481-bis c.c.). Questa possibilità è esclusa quando l'aumento serve a ricostituire il capitale ridotto sotto il minimo legale per perdite (art. 2482-ter c.c.).
In entrambi i casi l'aumento è solo una parte dell'accordo. Il nuovo socio vorrà sapere quanto vale la società (e quindi quale sovrapprezzo è congruo), quali diritti avrà e come potrà uscire. Alcuni di questi diritti possono stare nello statuto: l'atto costitutivo può attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti l'amministrazione o la distribuzione degli utili, modificabili solo con il consenso di tutti i soci salvo diversa previsione (art. 2468, commi 3 e 4, c.c.). Altri trovano posto in un patto parasociale: vedi la guida ai patti parasociali e la SRL con un socio di capitale.
Quanto va versato e quando
| Tipo di conferimento | Regola | Riferimento |
|---|---|---|
| Denaro (società con più soci) | All'atto della sottoscrizione va versato alla società almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero sovrapprezzo | Art. 2481-bis c.c. |
| Denaro con polizza o fideiussione | Il versamento del 25% può essere sostituito da una polizza assicurativa o da una fideiussione bancaria di importo almeno corrispondente | Artt. 2481-bis e 2464 c.c. |
| Denaro sottoscritto dall'unico socio | Il conferimento in denaro va versato integralmente all'atto della sottoscrizione | Art. 2481-bis c.c. |
| Beni in natura o crediti | Le quote vanno integralmente liberate alla sottoscrizione; serve la relazione giurata di stima di un revisore legale o di una società di revisione | Artt. 2481-bis, 2464 e 2465 c.c. |
| Prestazione d'opera o di servizi | Possibile solo se garantita per l'intero valore da polizza o fideiussione | Art. 2464 c.c. |
Una volta raccolte le sottoscrizioni, entro trenta giorni gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel Registro delle imprese un'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito (art. 2481-bis, ultimo comma, c.c.).
Il calendario dell'operazione
| Fase | Termine | Riferimento |
|---|---|---|
| Convocazione dell'assemblea (in assenza di diversa previsione statutaria) | Almeno 8 giorni prima, con raccomandata | Art. 2479-bis, comma 1, c.c. |
| Delibera di aumento con verbale notarile | — | Artt. 2480 e 2479, comma 4, c.c. |
| Richiesta di iscrizione della delibera da parte del notaio | Entro 30 giorni | Art. 2436, comma 1, c.c. |
| Comunicazione ai soci e periodo di sottoscrizione | Non meno di 30 giorni dalla comunicazione | Art. 2481-bis c.c. |
| Versamenti minimi all'atto della sottoscrizione | Contestuali alla sottoscrizione | Art. 2481-bis c.c. |
| Attestazione degli amministratori di avvenuta esecuzione | Entro 30 giorni dalla sottoscrizione | Art. 2481-bis, ultimo comma, c.c. |
| Deposito del testo aggiornato dello statuto | Dopo la modifica | Art. 2436, ultimo comma, c.c. |
Quando tutti i soci sono d'accordo e sottoscrivono subito, molte di queste fasi si concentrano nella stessa seduta davanti al notaio: delibera, rinuncia ai termini, sottoscrizione e versamento. Quando invece c'è un periodo di sottoscrizione aperto, il calendario va gestito con cura, soprattutto se l'aumento è inscindibile.
Imposte e costi di legge
L'aumento di capitale con conferimento in denaro sconta l'imposta di registro in misura fissa di € 200 (art. 4 della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 131/1986), oltre all'imposta di bollo e ai diritti di segreteria per l'iscrizione al Registro delle imprese. I conferimenti di beni seguono regole diverse, che dipendono dal tipo di bene conferito.
Un caso particolare è l'aumento liberato mediante compensazione con crediti che i soci vantano verso la società (per esempio finanziamenti mai rimborsati): è una soluzione frequente nella pratica, ma il suo trattamento ai fini dell'imposta di registro è discusso in giurisprudenza e va valutato caso per caso prima della delibera.
Errori frequenti
| Errore | Conseguenza | Come evitarlo |
|---|---|---|
| Nessun sovrapprezzo per il nuovo socio | Il socio entrante acquisisce gratis parte del valore creato dagli altri | Stimare il valore della società e fissare un sovrapprezzo motivato |
| Termine di sottoscrizione inferiore a 30 giorni senza rinuncia dei soci | Delibera contestabile da chi non ha potuto esercitare il diritto | Rispettare il termine o raccogliere rinunce espresse a verbale |
| Aumento inscindibile non interamente sottoscritto | L'aumento non si realizza e i versamenti vanno restituiti | Prevedere espressamente la scindibilità se si accetta una raccolta parziale |
| Decimi precedenti non versati | L'aumento non può essere attuato | Verificare la situazione dei versamenti sul capitale esistente |
| Ingresso del nuovo socio senza patti | Conflitti su governance e uscita dopo pochi mesi | Statuto con diritti particolari e/o patto parasociale firmato insieme all'aumento |
| Attestazione di esecuzione dimenticata | Il Registro delle imprese non riflette il capitale effettivamente sottoscritto | Calendarizzare il deposito entro 30 giorni dalla sottoscrizione |
Riferimenti normativi e di prassi
- Artt. 2436, 2464, 2465, 2467, 2468, 2473 c.c.
- Artt. 2479, 2479-bis, 2480, 2481, 2481-bis, 2482-ter c.c.
- D.P.R. 131/1986, Tariffa, parte prima, art. 4
Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.