Checklist scissione 2026: artt. 2506 ss. c.c. e art. 173 TUIR

I punti di controllo per impostare, documentare e chiudere una scissione, dalla scelta della forma alla designazione della beneficiaria: uno strumento di lavoro per lo studio.

In breve

La scissione è un procedimento a tappe obbligate (artt. 2506-2506-quater c.c., con rinvio a gran parte della disciplina della fusione); l'art. 173 TUIR ne governa la neutralità fiscale. La checklist va dalla fattibilità agli adempimenti successivi all'atto.
Gli errori più costosi nascono prima del progetto: perimetro patrimoniale descritto male, debiti tributari pregressi non mappati, ragioni economiche non documentate.
Termini principali: situazione patrimoniale non anteriore di oltre 120 giorni al deposito del progetto, almeno 30 giorni fino alla decisione, 60 giorni per l'opposizione dei creditori, deposito dell'atto entro 30 giorni.
La responsabilità civilistica per i debiti anteriori è limitata al patrimonio netto effettivo ricevuto; per quella tributaria delle beneficiarie la Cassazione (ord. n. 739/2024) esclude questo limite.

La scissione è un procedimento a tappe obbligate: il codice civile detta contenuti, documenti e termini (artt. 2506-2506-quater c.c., con rinvio a gran parte della disciplina della fusione), mentre l'art. 173 TUIR ne governa la neutralità e il passaggio delle posizioni soggettive. Gli errori più costosi nascono quasi sempre prima del progetto: perimetro patrimoniale descritto male, debiti tributari pregressi non mappati, ragioni economiche non documentate.

La checklist segue l'ordine operativo, dalla fattibilità agli adempimenti successivi all'atto. I riferimenti sono al testo vigente al 14 ottobre 2026; gli articoli del TUIR sono citati nella numerazione oggi in vigore (il nuovo testo unico, D.Lgs. 117/2026, si applica dal 1° gennaio 2027 e li rinumera).

Fattibilità e scelta della forma

Prima di scrivere una riga del progetto conviene fissare l'obiettivo dei soci (separare un patrimonio, dividere rami familiari, preparare una cessione) e scegliere la forma che lo realizza con meno passaggi.

Qualificare l'operazione: scissione totale (la scissa si estingue senza liquidazione) o parziale (la scissa prosegue)art. 2506, c. 1 e 3, c.c.
Individuare le beneficiarie: di nuova costituzione o preesistenti; nel secondo caso, raccogliere bilanci e statuti anche di questeart. 2506, c. 1, c.c.
Scegliere il criterio di assegnazione: proporzionale, non proporzionale o asimmetrico (quote della scissa ad alcuni soci, con consenso unanime)artt. 2506, c. 2, e 2506-bis, c. 4, c.c.
Valutare la scissione mediante scorporo, con quote delle beneficiarie assegnate alla scissa stessa (ammessa anche verso beneficiarie preesistenti dopo il D.Lgs. 88/2025)art. 2506.1 c.c.
Verificare che nessuna società partecipante sia in liquidazione con distribuzione dell'attivo già iniziataartt. 2506, c. 4, e 2506.1, c. 2, c.c.
Se è previsto un conguaglio in denaro, controllare che non superi il 10% del valore nominale delle quote o azioni attribuiteart. 2506, c. 2, c.c.
Mappare il diritto di recesso: nella srl spetta ai soci che non hanno consentito alla scissione; nello scorporo il socio della scissa non può recedereartt. 2473, c. 1, e 2506-ter, c. 6, c.c.

Due diligence e perimetro patrimoniale

Redigere l'elenco analitico degli elementi attivi e passivi da assegnare (immobili con dati catastali, contratti, mutui, garanzie, rapporti di lavoro, crediti)art. 2506-bis, c. 1, c.c.
Ricordare le regole residuali: nella parziale l'attivo non attribuito resta alla scissa; del passivo non attribuito rispondono in solido scissa e beneficiarie (nella totale, le sole beneficiarie), nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna beneficiariaart. 2506-bis, c. 2-3, c.c.
Censire i debiti anteriori: ogni società risponde in solido di quelli non soddisfatti dalla società cui fanno carico, nei limiti del patrimonio netto effettivo assegnato o rimastoart. 2506-quater, c. 3, c.c.
Verificare la posizione fiscale della scissa (periodi aperti, contenziosi, rateazioni, cartelle): le beneficiarie rispondono in solido per imposte, sanzioni e interessi dei periodi anterioriart. 173, c. 13, TUIR
Raccogliere il consenso preventivo di banche e controparti sui contratti con clausole di cambio di controllo o di divieto di cessione
Verificare le perdite fiscali, gli interessi passivi e le eccedenze ACE riportabili e i limiti al loro trasferimento (patrimonio netto e test di vitalità al 40%)art. 173, c. 10, e art. 172, c. 7-7-ter, TUIR
Individuare le riserve in sospensione d'imposta da ricostituire presso le beneficiarieart. 173, c. 9, TUIR
Documentare per iscritto le ragioni economiche dell'operazione (protezione patrimoniale, governance, cessione, separazione dei rami familiari)art. 10-bis L. 212/2000

Attenzione. La responsabilità civilistica per i debiti anteriori è limitata al patrimonio netto effettivo ricevuto; per quella tributaria delle beneficiarie la Cassazione (da ultimo ord. n. 739/2024) esclude questo limite, considerando l'art. 173, c. 13, TUIR norma speciale. Una beneficiaria immobiliare «pulita» può quindi rispondere dei rilievi fiscali dell'operativa: va detto al cliente prima, non dopo.

Progetto di scissione e documenti a corredo

Redigere il progetto con i dati dell'art. 2501-ter, c. 1, la descrizione degli elementi patrimoniali assegnati a ciascuna beneficiaria e l'eventuale conguaglioartt. 2506-bis, c. 1, e 2501-ter c.c.
Indicare i criteri di distribuzione delle quote; se non proporzionali, prevedere il diritto dei dissenzienti di far acquistare le proprie partecipazioni con i criteri del recesso e indicare chi è obbligato all'acquistoart. 2506-bis, c. 4, c.c.
Predisporre la situazione patrimoniale riferita a una data non anteriore di oltre 120 giorni al deposito del progetto, oppure usare il bilancio chiuso da non oltre 6 mesiartt. 2506-ter, c. 1, e 2501-quater c.c.
Predisporre la relazione dell'organo amministrativo, con criteri di distribuzione e valore effettivo del patrimonio netto assegnato e rimastoart. 2506-ter, c. 1-2, c.c.
Verificare se serve la relazione degli esperti o se ricorre l'esonero (beneficiarie di nuova costituzione con criterio solo proporzionale; scorporo a favore di nuove società con tutte le quote assegnate alla scissa)artt. 2501-sexies e 2506-ter, c. 3, c.c.
Se tutti i soci e i possessori di strumenti con diritto di voto sono d'accordo, raccogliere la rinuncia unanime a situazione patrimoniale e relazioniart. 2506-ter, c. 4, c.c.

Pubblicità e decisione

Depositare il progetto per l'iscrizione nel registro delle imprese di ciascuna società partecipante, o pubblicarlo sul sito internet con le garanzie di leggeartt. 2506-bis, c. 5, e 2501-ter, c. 3, c.c.
Lasciar decorrere almeno 30 giorni tra iscrizione o pubblicazione del progetto e la decisione, salvo rinuncia unanime dei sociart. 2501-ter, c. 4, c.c.
Mettere a disposizione dei soci presso la sede (o sul sito), nei 30 giorni precedenti la decisione, progetto, relazioni, bilanci degli ultimi tre esercizi e situazione patrimonialeart. 2501-septies c.c.
Far adottare la decisione da ciascuna società partecipante, in conformità al progetto: la decisione può apportarvi solo modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terziart. 2502 c.c.
Depositare la decisione per l'iscrizione nel registro delle imprese insieme ai documenti dell'art. 2501-septiesartt. 2502-bis e 2436 c.c.

Opposizione dei creditori e atto di scissione

Calcolare i 60 giorni per l'opposizione dei creditori dall'ultima delle iscrizioni della decisione (in via prudenziale senza il dimezzamento dell'art. 2505-quater, che l'art. 2506-ter non richiama: in questo senso Trib. Novara, decreto 8 settembre 2020)artt. 2503 e 2506-ter, c. 5, c.c.
Se si vuole stipulare prima, documentare una delle eccezioni: consenso dei creditori anteriori, pagamento dei non consenzienti, deposito delle somme in banca o relazione di un'unica società di revisioneart. 2503, c. 1, c.c.
Stipulare l'atto di scissione per atto pubblico e verificarne il deposito nel registro delle imprese entro 30 giorniartt. 2504 e 2506-ter, c. 5, c.c.
Fissare la data di efficacia: dall'ultima iscrizione presso le beneficiarie, o data successiva (non ammessa con beneficiarie di nuova costituzione); date anteriori solo per gli effetti dei nn. 5 e 6 dell'art. 2501-terart. 2506-quater, c. 1, c.c.
Nella scissione totale, designare nell'atto la beneficiaria che assume gli obblighi tributari della scissa per i periodi anterioriart. 173, c. 12-13, TUIR

Da sapere. Eseguite le iscrizioni dell'atto, l'invalidità della scissione non può più essere pronunciata: a soci e terzi danneggiati resta solo il risarcimento (art. 2504-quater c.c., richiamato dall'art. 2506-ter). I vizi del procedimento vanno quindi intercettati prima della stipula.

Profili fiscali e adempimenti successivi

Verificare la neutralità: nessun realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze; i beni passano alle beneficiarie con l'ultimo valore fiscale riconosciutoart. 173, c. 1-2, TUIR
Predisporre il prospetto di riconciliazione tra valori contabili e fiscali da allegare alla dichiarazione delle beneficiarieart. 173, c. 2, TUIR
Per i soci: nessun realizzo dal cambio delle partecipazioni, salva la tassazione dell'eventuale conguaglio; documentare come si ripartisce il costo fiscale della partecipazione originaria tra le partecipazioni possedute dopo l'operazioneart. 173, c. 3, TUIR
Ripartire le posizioni soggettive in proporzione al patrimonio netto contabile trasferito o rimasto, salvo quelle connesse a specifici elementi patrimonialiart. 173, c. 4, TUIR
Nello scorporo, applicare le regole speciali per beneficiaria nuova o preesistente (valore fiscale delle partecipazioni ricevute, periodo di possesso)art. 173, c. 15-ter e 15-ter.1, TUIR
Valutare l'eventuale affrancamento dei maggiori valori contabili con imposta sostitutiva da parte della beneficiariaart. 173, c. 15-bis, e art. 176, c. 2-ter, TUIR
Applicare l'imposta di registro in misura fissa (€ 200) e, se ci sono immobili, le imposte ipotecaria e catastale in misura fissa (€ 200 ciascuna)art. 4 Tariffa parte I D.P.R. 131/1986; artt. 4 Tariffa e 10, c. 2, D.Lgs. 347/1990; art. 26, c. 2, D.L. 104/2013
Verificare il trattamento IVA: i passaggi di beni in dipendenza di scissioni non sono considerati cessioni di beni, nei termini dell'art. 2, c. 3, lett. f) (testo vigente fino al 31 dicembre 2026, poi D.Lgs. 10/2026)art. 2, c. 3, lett. f), D.P.R. 633/1972
Aggiornare intestazioni di contratti, utenze, conti, mutui e locazioni (con canoni congrui tra le società se l'immobile resta in uso all'operativa)

Abuso del diritto. Ai fini dell'art. 10-bis dello Statuto non rileva la scissione avente a oggetto un'azienda seguita dalla cessione della partecipazione ricevuta (art. 173, c. 15-quater, TUIR, introdotto dal D.Lgs. 192/2024). Fuori da quel perimetro resta la valutazione caso per caso; la prassi (ris. 97/E/2017) ha escluso l'abuso nella scissione parziale proporzionale seguita dalla cessione delle quote.

Termini del procedimento in sintesi

Passaggio	Termine	Riferimento
Situazione patrimoniale	Non anteriore di oltre 120 giorni al deposito del progetto (o bilancio chiuso da non oltre 6 mesi)	art. 2501-quater c.c.
Deposito del progetto → decisione	Almeno 30 giorni, rinunciabili all'unanimità	art. 2501-ter, c. 4, c.c.
Documenti a disposizione dei soci	Nei 30 giorni prima della decisione, rinunciabili all'unanimità	art. 2501-septies c.c.
Opposizione dei creditori	60 giorni dall'ultima iscrizione della decisione	art. 2503 c.c.
Deposito dell'atto di scissione	Entro 30 giorni dalla stipula	art. 2504 c.c.
Efficacia	Dall'ultima iscrizione presso le beneficiarie, salvo data successiva	art. 2506-quater c.c.

Riferimenti normativi e di prassi

Artt. 2501-ter, 2501-quater, 2501-sexies, 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2504, 2504-quater c.c.
Artt. 2506, 2506-bis, 2506-ter, 2506-quater, 2506.1 c.c.
Art. 2473 c.c.
Artt. 172, 173 e 176 D.P.R. 917/1986 (TUIR)
Art. 10-bis L. 212/2000
Cass., ord. n. 739/2024; Trib. Novara, decreto 8 settembre 2020
D.P.R. 131/1986, Tariffa parte I, art. 4; D.Lgs. 347/1990, artt. 4 Tariffa e 10; D.L. 104/2013, art. 26, c. 2
D.P.R. 633/1972, art. 2, c. 3, lett. f)
D.Lgs. 192/2024; D.Lgs. 192/2025; D.Lgs. 88/2025
Agenzia delle Entrate, risoluzione 97/E/2017 e risposta a interpello n. 107/2026

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.