Guida al passaggio da ditta individuale a SRL

Come portare un'impresa individuale dentro una SRL scegliendo tra conferimento, cessione e affitto d'azienda, con effetti civili e fiscali di ciascuna strada.

Molti imprenditori individuali arrivano a un punto in cui la SRL diventa la forma più adatta: il fatturato cresce, entrano soci, si vuole separare il patrimonio personale dal rischio d'impresa o pianificare il passaggio generazionale. La domanda che segue è sempre la stessa: come si «trasforma» la ditta in SRL senza perdere clienti, contratti, dipendenti e avviamento, e senza pagare imposte evitabili?

In senso tecnico la ditta individuale non si trasforma: si costituisce una società e le si trasferisce l'azienda. Questa guida spiega le tre strade possibili, conferimento, cessione e affitto d'azienda, con le regole civilistiche e fiscali vigenti al 14 ottobre 2026 e gli errori che si incontrano più spesso.

Perché non si parla di vera trasformazione

Il codice civile disciplina la trasformazione delle società: una SNC può diventare SRL, una SRL può diventare SPA, e alcune trasformazioni cosiddette eterogenee sono ammesse tra società di capitali, consorzi, comunioni d'azienda, associazioni e fondazioni (artt. 2500-septies e 2500-octies c.c.). L'impresa individuale non compare tra i soggetti che possono trasformarsi: non è un ente distinto dal suo titolare, ma l'attività di una persona fisica.

Per questo il passaggio a SRL avviene sempre in due tempi: si costituisce la società, o se ne usa una già esistente, e poi le si trasferisce l'azienda, cioè il complesso di beni organizzati per l'esercizio dell'impresa. Lo strumento giuridico con cui avviene il trasferimento determina le imposte, la responsabilità per i debiti, la sorte dei contratti e il tempo necessario.

Esiste anche una quarta via, la più semplice ma spesso la meno efficiente: chiudere la ditta e aprire la SRL da zero, facendo ripartire contratti, autorizzazioni e rapporti con clienti e fornitori. Funziona solo quando l'azienda ha pochi beni, nessun dipendente e un avviamento trascurabile. Negli altri casi si disperde valore e si rischia di perdere storicità, ad esempio nei rapporti bancari, nelle certificazioni o nelle gare.

Le tre strade a confronto

Prima di entrare nel dettaglio, conviene avere un quadro d'insieme. La scelta dipende dal valore dell'azienda, dalla presenza di plusvalenze latenti, dai debiti, dalla liquidità disponibile nella nuova società e da cosa si intende fare in futuro con le quote.

Il conferimento d'azienda

Con il conferimento l'imprenditore apporta l'azienda alla SRL, in sede di costituzione o di aumento di capitale, e riceve in cambio una quota di partecipazione. È la strada più usata quando l'azienda ha un valore significativo e l'imprenditore vuole restare al comando della società.

Profili civilistici. Chi conferisce beni in natura in una SRL deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione iscritti nel registro, che descrive i beni, indica i criteri di valutazione e attesta che il loro valore è almeno pari al capitale e al sovrapprezzo attribuiti (art. 2465, c. 1, c.c.). La relazione è allegata all'atto. Le quote corrispondenti al conferimento in natura devono essere liberate per intero alla sottoscrizione (art. 2464, c. 5, c.c.). L'atto è ricevuto dal notaio, che ne cura il deposito per l'iscrizione nel registro delle imprese nei termini di legge (artt. 2330 e 2556 c.c.).

Profili fiscali. Il conferimento di aziende tra soggetti residenti, effettuato nell'esercizio di imprese commerciali, non costituisce realizzo di plusvalenze o minusvalenze (art. 176, c. 1, TUIR). Il prezzo di questa neutralità è la continuità dei valori: le quote ricevute dal conferente assumono l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda e la società subentra nei valori fiscali di attività e passività, avviamento compreso, evidenziando in dichiarazione un prospetto di riconciliazione tra valori di bilancio e valori fiscali.

Per l'imprenditore individuale che conferisce la sua unica azienda c'è una regola specifica: la successiva cessione delle quote ricevute è tassata come reddito diverso, cioè come plusvalenza su partecipazioni (artt. 67, c. 1, lett. c), e 68 TUIR), assumendo come costo l'ultimo valore fiscale dell'azienda conferita (art. 176, c. 2-bis, TUIR). La plusvalenza latente non scompare: si trasferisce sulle quote.

La società conferitaria può scegliere di riconoscere fiscalmente i maggiori valori iscritti in bilancio sulle immobilizzazioni materiali e immateriali pagando un'imposta sostitutiva del 18% ai fini IRES e del 3% ai fini IRAP, più eventuali addizionali o maggiorazioni, con opzione nella dichiarazione del periodo dell'operazione e versamento in unica soluzione entro il termine del saldo (art. 176, c. 2-ter, TUIR). Se i beni sono realizzati prima del terzo periodo d'imposta successivo a quello dell'opzione, il riconoscimento viene meno e l'imposta versata si scomputa.

• imposta di registro in misura fissa di € 200 (D.P.R. 131/1986, Tariffa parte I, art. 4; D.L. 104/2013, art. 26);
• imposte ipotecaria e catastale in misura fissa di € 200 ciascuna se l'azienda comprende immobili (D.Lgs. 347/1990, Tariffa, art. 4, e art. 10, c. 2);
• operazione fuori campo IVA (art. 2, c. 3, lett. b), D.P.R. 633/1972);
• la società eredita il periodo di possesso dell'azienda maturato dall'imprenditore (art. 176, c. 4, TUIR).

La cessione dell'azienda alla SRL

In alternativa la SRL può acquistare l'azienda dall'imprenditore pagando un prezzo. È una strada adatta quando la società ha mezzi propri o accesso al credito, quando entrano soci che apportano liquidità, o quando l'imprenditore vuole monetizzare parte del valore.

Per l'imprenditore, la differenza tra prezzo e costo fiscale non ammortizzato, avviamento compreso, è una plusvalenza (art. 86, c. 2, TUIR). Può essere tassata interamente nell'anno o, se l'azienda è posseduta da almeno tre anni, in quote costanti nell'anno e nei successivi fino al quarto (art. 86, c. 4, TUIR). Se l'azienda è posseduta da più di cinque anni, la persona fisica può chiedere nella dichiarazione la tassazione separata (artt. 17, c. 1, lett. g), e c. 2, e 58, c. 1, TUIR), che spesso risulta più favorevole della tassazione ordinaria a scaglioni.

Per la SRL, l'acquisto permette di iscrivere i beni e l'avviamento al costo effettivamente pagato, con ammortamenti fiscalmente rilevanti. L'imposta di registro si applica in misura proporzionale, con aliquote diverse a seconda della natura dei beni trasferiti.

Per un confronto tra cessione dell'azienda e cessione delle quote, utile quando in futuro si pensa di vendere, vedi Cessione d'azienda o di quote: le differenze fiscali.

L'affitto d'azienda come passaggio intermedio

Con l'affitto l'imprenditore resta proprietario dell'azienda e ne concede il godimento alla SRL contro un canone. La società subentra nella gestione, nei contratti e nei rapporti di lavoro per la durata dell'affitto, mentre la proprietà rimane all'imprenditore.

L'affitto è utile in situazioni particolari: quando si vuole sperimentare la nuova struttura prima di un trasferimento definitivo, quando l'azienda ha un valore difficile da stimare oggi, o come fase preparatoria a una cessione futura. Va però maneggiato con attenzione: richiede comunque la forma scritta e il deposito al registro delle imprese (art. 2556 c.c.), comporta per il titolare un reddito da canone e lascia aperta la questione del trasferimento definitivo.

Anche nell'affitto il proprietario deve astenersi dal fare concorrenza alla società per la durata del contratto (art. 2557, c. 4, c.c.).

Dipendenti, contratti, crediti e debiti

Qualunque sia la strada, il trasferimento dell'azienda produce effetti automatici che vanno gestiti prima dell'atto, non dopo.

• Dipendenti. I rapporti di lavoro continuano con la SRL e i lavoratori conservano tutti i diritti; cedente e cessionaria sono obbligati in solido per i crediti dei lavoratori al momento del trasferimento (art. 2112 c.c.). Se nell'azienda sono occupati più di quindici lavoratori, la comunicazione scritta ai sindacati va inviata da cedente e cessionaria almeno venticinque giorni prima dell'atto o dell'eventuale intesa vincolante precedente (art. 47 L. 428/1990).
• Contratti. Salvo patto contrario la SRL subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda che non hanno carattere personale; il terzo può recedere per giusta causa entro tre mesi dalla notizia del trasferimento (art. 2558 c.c.). Per la locazione dell'immobile, la cessione insieme all'azienda richiede la comunicazione al locatore con raccomandata, che può opporsi per gravi motivi entro trenta giorni (art. 36 L. 392/1978).
• Crediti. La cessione dei crediti aziendali ha effetto verso i terzi dall'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese; il debitore che paga in buona fede all'imprenditore è comunque liberato (art. 2559 c.c.).
• Debiti. L'imprenditore non è liberato dai debiti anteriori se i creditori non hanno consentito; la SRL ne risponde se risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c.).
• Debiti fiscali. Chi riceve l'azienda risponde in solido, con beneficio di preventiva escussione ed entro il valore dell'azienda, per imposte e sanzioni dell'anno del trasferimento e dei due precedenti; la regola si applica anche al conferimento. Un certificato negativo degli uffici, o il silenzio per quaranta giorni dalla richiesta, libera la società (art. 14, cc. 1, 3 e 5-ter, D.Lgs. 472/1997).

Dopo il passaggio: cosa cambia per l'imprenditore

Trasferita l'unica azienda, la ditta individuale non ha più ragione di esistere: va presentata la dichiarazione di cessazione della partita IVA entro trenta giorni (art. 35, c. 3, D.P.R. 633/1972) e va chiusa la posizione al registro delle imprese. Restano da gestire gli adempimenti dichiarativi dell'ultimo periodo della ditta.

Cambia anche il modo in cui l'imprenditore viene remunerato. Non c'è più il reddito d'impresa individuale: ci sono il compenso da amministratore, deciso dai soci, e gli utili distribuiti dalla società, con regimi fiscali e contributivi diversi. È il momento di impostare una politica di remunerazione sostenibile; vedi Compenso amministratore o dividendi.

Infine, la responsabilità limitata copre le obbligazioni della società, non le garanzie personali già firmate. Fideiussioni rilasciate dal titolare a banche, leasing o fornitori restano in essere finché non vengono liberate o sostituite: vanno censite e, dove possibile, rinegoziate.

Gli errori più frequenti

• Costituire la SRL e lasciare l'azienda nella ditta, fatturando dalla società senza aver trasferito contratti, autorizzazioni e dipendenti.
• Far acquistare l'azienda alla SRL appena costituita senza la perizia e la decisione dei soci richieste dall'art. 2465, c. 2, c.c.
• Usare la perizia di conferimento come se fosse una valutazione di mercato da opporre a terzi: attesta il valore minimo coperto dal capitale, non il prezzo di una futura vendita.
• Dimenticare che, nel conferimento, la plusvalenza latente si sposta sulle quote: chi pensa di vendere a breve deve fare i conti prima dell'atto.
• Non chiedere il certificato dei carichi fiscali pendenti prima del trasferimento.
• Trascurare la comunicazione ai sindacati quando i dipendenti sono più di quindici.
• Non pianificare la chiusura della partita IVA della ditta e l'ultima dichiarazione.

Per capire se la SRL è davvero la forma giusta per la tua attività, prima ancora di scegliere come arrivarci, vedi SRL, SRLS o ditta individuale: come scegliere.

Riferimenti normativi e di prassi

• Artt. 2112, 2330, 2464, 2465, 2500-septies, 2500-octies, 2556, 2557, 2558, 2559, 2560 c.c.
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), artt. 17, 58, 67, 68, 86, 176
• D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, artt. 2 e 35
• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, Tariffa parte I, art. 4; D.L. 12 settembre 2013, n. 104, art. 26
• D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347, art. 10, c. 2, e Tariffa, art. 4
• D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, art. 14
• L. 29 dicembre 1990, n. 428, art. 47
• L. 27 luglio 1978, n. 392, art. 36

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.