Checklist per il conferimento d'azienda

I controlli da fare prima, durante e dopo il conferimento di un'azienda o di un ramo d'azienda in una società.

Con il conferimento l'imprenditore, o una società, trasferisce un'azienda o un ramo d'azienda a una società e riceve in cambio quote o azioni. È lo strumento tipico per portare una ditta individuale dentro una SRL, per separare un'attività in una società dedicata o per costruire una holding. Sul piano fiscale il regime ordinario è di neutralità: non si tassano plusvalenze, ma i valori fiscali passano alla società che riceve l'azienda.

La checklist segue l'operazione dall'impostazione alla gestione successiva, con i riferimenti al codice civile e al TUIR vigenti al 14 ottobre 2026.

Impostazione dell'operazione

• Definire il perimetro: azienda intera o ramo d'azienda, con l'elenco di beni, contratti, crediti, debiti e dipendenti che passano alla conferitaria
• Verificare che il ramo sia un'articolazione funzionalmente autonoma, identificabile come tale al momento del trasferimentoart. 2112, c. 5, c.c.
• Confrontare il conferimento con le alternative (cessione, affitto d'azienda, conferimento di partecipazioni) in termini di imposte, tempi e rischi
• Decidere se la conferitaria è una società già esistente (aumento di capitale) o da costituire contestualmenteartt. 2463 e 2481-bis c.c.
• Se è prevista la successiva cessione delle quote ricevute, verificare il regime: il conferimento in neutralità seguito dalla cessione con esenzione non costituisce abuso del dirittoart. 176, c. 3, TUIR
• Fissare la data di efficacia del conferimento e organizzare la chiusura contabile del conferente a quella data

La perizia di stima

Quando il conferimento avviene in una SRL, chi conferisce deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione iscritti nel registro. La perizia non è una formalità: stabilisce il valore massimo che può essere imputato a capitale e sovrapprezzo.

• Incaricare un revisore legale o una società di revisione iscritti nel registro, indipendenti rispetto all'operazioneart. 2465, c. 1, c.c.
• Verificare che la relazione contenga la descrizione dei beni e crediti, i criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il valore è almeno pari a capitale e sovrapprezzo attribuitiart. 2465, c. 1, c.c.
• Allineare la data di riferimento della perizia alla situazione patrimoniale dell'azienda conferita e gestire le variazioni fino all'atto
• Allegare la relazione giurata all'atto di conferimentoart. 2465, c. 1, c.c.
• Liberare integralmente, al momento della sottoscrizione, le quote corrispondenti al conferimento in naturaart. 2464, c. 5, c.c.
• Ricordare che anche gli acquisti dalla società, nei due anni dall'iscrizione, di beni o crediti di soci fondatori, soci o amministratori per almeno un decimo del capitale richiedono perizia e decisione dei sociart. 2465, c. 2, c.c.

Atto e pubblicità

• Far redigere dal notaio l'atto costitutivo della conferitaria (atto pubblico) o il verbale della decisione di aumento di capitaleartt. 2463 e 2480 c.c.
• Rispettare le forme richieste per i singoli beni trasferiti (immobili, marchi, veicoli, partecipazioni)art. 2556, c. 1, c.c.
• Verificare il deposito dell'atto per l'iscrizione nel registro delle imprese, a cura del notaio, entro trenta giorni (se il conferimento avviene in sede di costituzione, l'atto costitutivo va depositato entro dieci giorni)artt. 2556, c. 2, e 2330 c.c.
• Disciplinare nell'atto il divieto di concorrenza del conferente o la sua eventuale deroga, entro il limite di cinque anniart. 2557 c.c.
• Allegare elenchi analitici di contratti, crediti, debiti e dipendenti trasferiti, per evitare contestazioni sul perimetro

Contratti, crediti e debiti

• Mappare i contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda: la conferitaria vi subentra salvo patto contrario, se non hanno carattere personaleart. 2558, c. 1, c.c.
• Mettere in conto che il terzo contraente può recedere per giusta causa entro tre mesi dalla notizia del trasferimentoart. 2558, c. 2, c.c.
• Per i contratti di locazione dell'immobile aziendale, comunicare la cessione al locatore con raccomandata A/R: può opporsi per gravi motivi entro trenta giorniart. 36 L. 392/1978
• Verificare i contratti che richiedono il consenso della controparte (leasing, finanziamenti, licenze, contratti con clausole di cambio di controllo)
• Comunicare il trasferimento ai debitori: la cessione dei crediti aziendali ha effetto verso i terzi dall'iscrizione nel registro delle impreseart. 2559 c.c.
• Ricordare che il conferente non è liberato dai debiti anteriori senza il consenso dei creditori e che la conferitaria ne risponde se risultano dai libri contabili obbligatoriart. 2560 c.c.

Dipendenti

• Verificare che i rapporti di lavoro proseguano con la conferitaria con conservazione di tutti i diritti e responsabilità solidale per i crediti dei lavoratori al momento del trasferimentoart. 2112, c. 1-2, c.c.
• Verificare quale contratto collettivo si applicherà dopo il trasferimentoart. 2112, c. 3, c.c.
• Se nell'azienda sono occupati complessivamente più di quindici lavoratori, inviare la comunicazione scritta alle rappresentanze sindacali almeno venticinque giorni prima dell'attoart. 47, c. 1, L. 428/1990
• Gestire l'eventuale richiesta di esame congiunto, da avviare entro sette giorni dalla richiesta sindacaleart. 47, c. 2, L. 428/1990
• Comunicare il trasferimento dei rapporti agli enti previdenziali e assicurativi nei termini previsti

Imposte

Il conferimento d'azienda tra soggetti residenti nell'esercizio di imprese commerciali non genera plusvalenze né minusvalenze: è fiscalmente neutrale. In cambio le quote ricevute dal conferente assumono l'ultimo valore fiscale dell'azienda e la conferitaria subentra nei valori fiscali di attività e passività, avviamento compreso.

• Applicare il regime di neutralità e far risultare dal prospetto di riconciliazione della dichiarazione i valori di bilancio e quelli fiscalmente riconosciutiart. 176, c. 1, TUIR
• Se il conferente è un imprenditore individuale che conferisce la sua unica azienda, ricordare che la successiva cessione delle quote è tassata come reddito diverso, assumendo come costo l'ultimo valore fiscale dell'aziendaart. 176, c. 2-bis, TUIR
• Valutare l'opzione della conferitaria per l'imposta sostitutiva sui maggiori valori di immobilizzazioni materiali e immateriali (18% ai fini IRES e 3% ai fini IRAP, più eventuali addizionali o maggiorazioni), da esercitare nella dichiarazione del periodo dell'operazioneart. 176, c. 2-ter, TUIR
• In caso di opzione, versare l'imposta sostitutiva in unica soluzione entro il termine del saldo delle imposte relative all'esercizio dell'operazioneart. 176, c. 2-ter, TUIR
• Considerare che la conferitaria eredita il periodo di possesso dell'azienda maturato dal conferenteart. 176, c. 4, TUIR
• Trattare il conferimento come operazione fuori campo IVAart. 2, c. 3, lett. b), D.P.R. 633/1972
• Liquidare l'imposta di registro in misura fissa di € 200D.P.R. 131/1986, Tariffa I, art. 4, c. 1, lett. a), n. 3; D.L. 104/2013, art. 26
• Se l'azienda comprende immobili, applicare le imposte ipotecaria e catastale in misura fissa (€ 200 ciascuna)D.Lgs. 347/1990, art. 10, c. 2, e Tariffa, art. 4

Responsabilità per debiti fiscali

• Ricordare che la conferitaria risponde in solido, con beneficio di preventiva escussione ed entro il valore dell'azienda, per imposte e sanzioni dell'anno del trasferimento e dei due precedentiart. 14, cc. 1 e 5-ter, D.Lgs. 472/1997
• Richiedere agli uffici il certificato sui carichi pendenti e sulle contestazioni in corso: se negativo, o non rilasciato entro quaranta giorni, libera la conferitariaart. 14, c. 3, D.Lgs. 472/1997
• Valutare con attenzione operazioni effettuate entro sei mesi dalla constatazione di una violazione penalmente rilevante: la frode si presume, salvo prova contrariaart. 14, c. 5, D.Lgs. 472/1997

Dopo il conferimento

• Se il conferente era un imprenditore individuale con un'unica azienda, presentare la dichiarazione di cessazione della partita IVA entro trenta giorniart. 35, c. 3, D.P.R. 633/1972
• Volturare a favore della conferitaria autorizzazioni, licenze, iscrizioni e utenze
• Iscrivere in contabilità della conferitaria i valori di conferimento e tenere il prospetto dei disallineamenti tra valori civili e fiscali
• Aggiornare intestazioni su sito, carta intestata, contratti in corso e coordinate di incasso

Riferimenti normativi e di prassi

• Artt. 2112, 2330, 2464, 2465, 2480, 2481-bis, 2556, 2557, 2558, 2559, 2560 c.c.
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 176
• D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, artt. 2, c. 3, lett. b), e 35
• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, Tariffa parte I, art. 4; D.L. 12 settembre 2013, n. 104, art. 26
• D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347, art. 10, c. 2, e Tariffa, art. 4
• D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, art. 14
• L. 29 dicembre 1990, n. 428, art. 47
• L. 27 luglio 1978, n. 392, art. 36

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.