Come si apre una startup innovativa: dalla costituzione alla sezione speciale

Aprire una startup innovativa significa fare due cose distinte: costituire una società di capitali e poi ottenere lo status, iscrivendola nella sezione speciale del Registro delle imprese. La prima è un passaggio societario ordinario; la seconda è un’autocertificazione che va costruita bene, perché verrà rinnovata e verificata ogni anno.

Prima dell’atto: il progetto e l’oggetto sociale

Il lavoro più importante si fa prima di andare dal notaio. Bisogna chiarire che cosa la società svilupperà, produrrà e venderà, e verificare che si tratti di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, come richiede l’art. 25 del D.L. 179/2012. Dopo la riforma introdotta dalla L. 193/2024, la startup non può svolgere in prevalenza attività di agenzia o di consulenza: un progetto che, nei fatti, venderà consulenza o intermediazione non ha i requisiti, anche se l’oggetto sociale è scritto in modo brillante.

Allo stesso modo va scelto fin da subito il requisito alternativo su cui si reggerà lo status: spese di ricerca e sviluppo almeno al 15% del maggiore tra costo e valore della produzione, personale altamente qualificato, oppure brevetto o software registrato. I dettagli sono in Startup innovativa: i requisiti per ottenere lo status. Conviene anche impostare un business plan che tenga conto della verifica del terzo anno, quando per restare nella sezione speciale servirà uno dei requisiti aggiuntivi introdotti dalla riforma.

Srl o spa

Lo status è riservato alle società di capitali, anche cooperative, non quotate. Nella grande maggioranza dei casi la scelta cade sulla srl: costi di gestione più contenuti, struttura più snella e una serie di deroghe, nate per le startup innovative e oggi in gran parte estese a tutte le PMI in forma di srl, che avvicinano la srl alla spa. Lo statuto può creare categorie di quote con diritti diversi, quote senza diritto di voto o con voto limitato, prevedere l’emissione di strumenti finanziari partecipativi e consentire l’offerta al pubblico delle quote, anche tramite portali di equity crowdfunding (art. 26 del D.L. 179/2012).

La spa ha senso quando si prevede fin dall’inizio un percorso con investitori istituzionali strutturati o un’emissione di strumenti più complessi, ma comporta costi e organi di controllo maggiori. La srl semplificata è possibile in astratto, ma lo statuto standard obbligatorio non si presta a recepire le clausole su categorie di quote e strumenti finanziari, cioè proprio le deroghe che rendono interessante la forma per una startup. Se sei ancora alla scelta della forma, parti da SRL, SRLS o ditta individuale: come scegliere la forma giusta.

L’atto costitutivo: oggi serve il notaio

Per qualche anno le startup innovative in forma di srl hanno potuto costituirsi online, con firma digitale e senza notaio, grazie a un modello approvato con decreto ministeriale nel 2016. Quella procedura è stata dichiarata illegittima dal Consiglio di Stato con la sentenza n. 2643 del 29 marzo 2021. Oggi l’atto costitutivo è un atto pubblico notarile, come per qualsiasi srl o spa.

Resta però una semplificazione di carattere generale: dal recepimento della direttiva UE 2019/1151 con il D.Lgs. 183/2021, le srl e le srl semplificate con conferimenti in denaro possono essere costituite online in videoconferenza, sempre davanti a un notaio. È una comodità operativa, non una scorciatoia: lo statuto va comunque scritto su misura.

È in questa fase che si gioca buona parte della governance futura. Clausole su categorie di quote, prelazione, gradimento, trascinamento e covendita, piani di incentivazione: inserirle subito costa meno che modificarle a ridosso del primo round. Molti di questi temi vanno coordinati con un patto parasociale (ne parliamo in Patti tra soci: perché servono).

L’iscrizione nella sezione speciale

Costituita la società e iscritta nel Registro delle imprese, si chiede l’iscrizione nella sezione speciale delle startup innovative presso la Camera di commercio competente. Lo status si ottiene con un’autocertificazione sottoscritta dal legale rappresentante, su un modello unificato approvato dal Ministero, che attesta il possesso di tutti i requisiti. Il modello aggiornato dopo la riforma include anche la descrizione dell’attività prevalente e la dichiarazione di non svolgere in prevalenza agenzia o consulenza.

Nel primo anno di vita, se il requisito scelto sono le spese di ricerca e sviluppo, queste si attestano con una dichiarazione del legale rappresentante, perché il bilancio non esiste ancora; dagli anni successivi dovranno risultare dal bilancio e dalla nota integrativa. Le informazioni sulla società, i soci, i titoli e l’attività confluiscono nella scheda pubblica della sezione speciale, consultabile anche tramite il portale startup del sistema camerale.

Esenzioni: cosa si risparmia

Dal momento dell’iscrizione nella sezione speciale, la startup innovativa è esonerata dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria per gli adempimenti relativi al Registro delle imprese, oltre che dal diritto annuale dovuto alla Camera di commercio (art. 26, comma 8). L’esenzione dipende dal mantenimento dei requisiti ed è limitata nel tempo. Non riguarda invece gli altri costi della costituzione e della vita sociale: atto notarile, imposte sull’atto, contabilità, bilancio. Per avere un’idea degli oneri ricorrenti di una srl, vale lo schema di quanto costa una srl ogni anno.

Dopo l’iscrizione: le scadenze che contano

Ogni anno, entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio e comunque entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio, va depositata la dichiarazione di mantenimento dei requisiti. Non depositarla equivale a perderli, con cancellazione dalla sezione speciale. Alla fine del terzo anno, per restare oltre il triennio, va presentata la conferma di uno dei requisiti aggiuntivi (crescita delle spese di R&S, contratto di sperimentazione con la pubblica amministrazione, crescita di ricavi o occupazione, riserva da investitori qualificati, brevetto), con la documentazione a supporto.

Gli errori più frequenti

Oggetto sociale generico. Un oggetto che elenca di tutto, dalla consulenza alla rivendita, rende difficile dimostrare che l’attività prevalente sia lo sviluppo di prodotti o servizi innovativi, e dopo la riforma espone al rifiuto o alla cancellazione.

Requisito alternativo non documentato. Dichiarare spese di R&S al 15% senza un sistema per tracciarle, oppure un team qualificato senza titoli e contratti a supporto, regge l’iscrizione ma non la prima dichiarazione di mantenimento.

Iscrizione tardiva. Costituire la società e chiedere lo status dopo due o tre anni riduce drasticamente il periodo utile e azzera la possibilità di proroga.

Utili distribuiti. La startup non deve distribuire e non deve aver mai distribuito utili: anche una distribuzione occasionale fa perdere lo status.

Statuto standard. Rinviare le clausole su quote, strumenti finanziari e piani di incentivazione al momento del primo investimento significa negoziarle sotto pressione, quando servirebbero già pronte.

In sintesi

Costituire una startup innovativa non è più complesso di costituire una srl ben fatta; la differenza sta nella preparazione. Oggetto sociale coerente con l’attività reale, requisito alternativo che si è in grado di dimostrare ogni anno, statuto pensato per i futuri investitori e iscrizione tempestiva sono gli elementi che fanno durare lo status. Come si incastrano dipende dal progetto, dai soci e dai numeri attesi: è lì che va fatta la verifica prima dell’atto, partendo da come si apre una srl e adattandola al progetto.