Composizione negoziata della crisi d'impresa: come funziona e quando chiederla

Molte imprese che finiscono in liquidazione giudiziale hanno avuto, mesi o anni prima, una finestra in cui il risanamento era ancora possibile. La composizione negoziata della crisi è stata pensata per quella finestra: un percorso volontario e riservato, con un esperto indipendente, per trattare con i creditori prima che arrivino pignoramenti e istanze di fallimento.

Lo strumento è disciplinato dal Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (D.Lgs. 14/2019). Durante le trattative l'imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell'impresa, con l'obbligo di informare preventivamente l'esperto, per iscritto, degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative o con le prospettive di risanamento (art. 21, c. 1 e 2). E funziona tanto meglio quanto prima viene attivato: chi aspetta ha meno strumenti, meno tempo e meno credibilità davanti ai creditori.

Crisi e insolvenza non sono la stessa cosa

Il Codice distingue due stati. La crisi è lo stato che rende probabile l'insolvenza e si manifesta con l'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni dei successivi dodici mesi. L'insolvenza è l'incapacità, che si manifesta con inadempimenti o altri fatti esteriori, di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni (art. 2, c. 1, lett. a e b, D.Lgs. 14/2019).

La differenza è pratica. La crisi si vede guardando avanti, con un piano di cassa a dodici mesi; l'insolvenza si vede guardando indietro, quando i pagamenti sono già saltati. La composizione negoziata è accessibile anche prima della crisi vera e propria: basta uno squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che la renda probabile, purché il risanamento sia ragionevolmente perseguibile (art. 12, c. 1).

Per accorgersene in tempo servono strumenti interni: la legge chiede all'impresa assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati a rilevare tempestivamente la crisi (art. 2086, c. 2, c.c.; art. 3 D.Lgs. 14/2019). Non è un adempimento formale: è la prima cosa che si guarda quando, a posteriori, si valuta la responsabilità degli amministratori. Ne parliamo nell'articolo su che cosa rischia l'amministratore di SRL.

I segnali che arrivano da fuori

Oltre ai segnali interni, il Codice prevede che alcuni creditori pubblici avvisino l'impresa quando i debiti superano determinate soglie, invitandola a valutare la composizione negoziata (art. 25-novies). In sintesi:

• INPS: contributi in ritardo di oltre 90 giorni, superiori al 30% di quanto dovuto nell'anno precedente e a € 15.000 per chi ha dipendenti; oltre € 5.000 per chi non ne ha.
• INAIL: premi scaduti da oltre 90 giorni e non versati per più di € 5.000.
• Agenzia delle Entrate: IVA da liquidazioni periodiche non versata per più di € 5.000 e almeno il 10% del volume d'affari dell'anno precedente; sempre oltre € 20.000.
• Agenzia delle entrate-Riscossione: carichi scaduti da oltre 90 giorni superiori a € 100.000 per le imprese individuali, € 200.000 per le società di persone, € 500.000 per le altre società.

Una segnalazione di questo tipo non va archiviata come l'ennesima lettera: è il segnale che i numeri sono già visibili all'esterno.

Come si accede: esperto, piattaforma, documenti

L'imprenditore commerciale o agricolo presenta l'istanza di nomina di un esperto indipendente attraverso la piattaforma telematica nazionale, rivolgendola al segretario generale della Camera di commercio della sede legale (art. 12, c. 1). Sulla stessa piattaforma c'è un test pratico di autodiagnosi, utile per una prima lettura della situazione.

L'esperto non decide al posto dell'imprenditore e non è un liquidatore: lo aiuta a trattare con i creditori e a trovare una soluzione sostenibile. Ma per farlo deve poter leggere i numeri. Con l'istanza vanno depositati, tra l'altro (art. 17, c. 3):

• i bilanci approvati degli ultimi tre esercizi o, se non depositati, le dichiarazioni dei redditi e IVA;
• una situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre 60 giorni;
• un progetto di piano di risanamento, con relazione sull'attività e piano finanziario per i sei mesi successivi;
• l'elenco dei creditori, con crediti scaduti e a scadere e garanzie;
• i certificati dei debiti tributari, contributivi e per premi assicurativi e la situazione presso l'Agenzia delle entrate-Riscossione;
• un estratto della Centrale dei rischi della Banca d'Italia non anteriore a tre mesi.

Se i certificati dei debiti fiscali e contributivi non sono ancora stati rilasciati, basta dichiarare di averli richiesti almeno dieci giorni prima (art. 17, c. 3-bis). Quanto ai tempi, l'incarico si considera concluso se entro 180 giorni dall'accettazione dell'esperto non si trova una soluzione, salvo prosecuzione per non oltre altri 180 giorni (art. 17, c. 7).

Le misure protettive: fermare le azioni dei creditori

Trattare mentre un creditore pignora il conto corrente è quasi impossibile. Per questo, con l'istanza o con una richiesta successiva, l'impresa può chiedere che i creditori non avviino o proseguano azioni esecutive e cautelari durante le trattative, indicando se le misure riguardano tutti i creditori o solo alcuni (art. 18). I crediti dei lavoratori sono esclusi: le retribuzioni vanno pagate regolarmente.

Qui i tempi sono strettissimi. Il ricorso al tribunale per la conferma delle misure va depositato entro il giorno successivo alla pubblicazione dell'istanza nel registro delle imprese, altrimenti le misure perdono efficacia; entro 20 giorni dalla pubblicazione va chiesta l'iscrizione del numero di ruolo del procedimento (art. 19, c. 1). Il tribunale fissa la durata delle misure da 30 a 120 giorni, prorogabili fino a un massimo complessivo di 240.

Anche le banche hanno dei vincoli: non possono, unilateralmente, revocare gli affidamenti o risolvere i contratti in danno dell'impresa per il solo mancato pagamento di crediti anteriori alla pubblicazione dell'istanza, anche se possono sospenderne l'esecuzione fino alla conferma delle misure, salve le regole di vigilanza prudenziale (art. 18, c. 5).

Un effetto collegato riguarda le società che hanno perso capitale: se l'imprenditore lo dichiara nell'istanza (o con dichiarazione successiva), dalla pubblicazione e fino alla conclusione delle trattative (o all'archiviazione dell'istanza) sono sospesi alcuni obblighi di riduzione del capitale per perdite e la relativa causa di scioglimento (art. 20).

Che cosa cambia sui debiti fiscali

Il debito con il Fisco è spesso quello che pesa di più, e la composizione negoziata prevede benefici specifici (art. 25-bis):

• le sanzioni con pagamento agevolato in scadenza dopo l'istanza si riducono al minimo;
• se le trattative si chiudono con un contratto o accordo previsto dall'art. 23, c. 1, o con un accordo di ristrutturazione, gli interessi sui debiti tributari maturati dall'accettazione dell'esperto scendono alla misura legale;
• se si chiudono con uno degli strumenti dell'art. 23, c. 2, sanzioni e interessi sui debiti tributari anteriori si riducono alla metà;
• dopo la pubblicazione del contratto o dell'accordo, si può chiedere la rateizzazione di imposte sui redditi, ritenute, IVA e IRAP non ancora iscritte a ruolo fino a 72 rate mensili, o fino a 120 in caso di comprovata e grave difficoltà; una sola rata non pagata fa decadere dal beneficio.

Durante le trattative si può anche proporre all'Erario una transazione fiscale, accompagnata dalla relazione di un professionista indipendente sulla convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale e da quella del revisore sui dati aziendali (art. 23, c. 2-bis). I tributi che costituiscono risorse proprie dell'Unione europea, come i dazi, non possono esserne oggetto.

Come si chiude: gli esiti possibili

La composizione negoziata è un contenitore: l'uscita è uno strumento diverso a seconda di come vanno le trattative. Le soluzioni più ricorrenti sono un contratto con uno o più creditori (che produce i benefici sugli interessi se l'esperto attesta che garantisce la continuità aziendale per almeno due anni), una convenzione di moratoria, un accordo sottoscritto anche dall'esperto, un piano attestato di risanamento, un accordo di ristrutturazione dei debiti omologato dal tribunale e, se il risanamento non è possibile, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio.

L'accordo di ristrutturazione richiede l'adesione di creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti (30% negli accordi agevolati) e il pagamento integrale dei creditori estranei entro 120 giorni. Al suo interno la transazione fiscale ha regole proprie e sempre più rigorose (art. 63): la strada dell'omologazione forzosa, per esempio, è esclusa quando il debito con Fisco ed enti previdenziali è almeno l'80% dei debiti totali e deriva prevalentemente da omessi versamenti in almeno cinque periodi d'imposta. Dal 12 agosto 2026 la transazione riguarda anche i tributi di regioni, province, città metropolitane e comuni (D.Lgs. 147/2026, art. 4).

Gli errori che chiudono le porte

Il primo è il tempo: attivare il percorso quando i fornitori hanno già smesso di consegnare e i conti sono pignorati. Il secondo è presentarsi senza numeri ordinati, perché nessun creditore tratta su una situazione che non capisce. Il terzo è dimenticare i termini processuali delle misure protettive, che si perdono per un giorno di ritardo. Il quarto è considerare la transazione fiscale una scorciatoia per debiti accumulati negli anni: la legge la rende sempre più difficile proprio in quei casi.

Per prepararsi abbiamo raccolto i passaggi in una checklist scaricabile in PDF, dai segnali d'allarme alla scelta dello strumento di chiusura. Ogni crisi però ha una composizione di debiti, una prospettiva di continuità e una platea di creditori sue: lo strumento giusto si sceglie sui numeri del caso, con professionisti esperti della materia.