Bozza · Per imprese e imprenditori

Bozza di atto di conferimento d'azienda in SRL

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Il testo di base, articolo per articolo, da portare al notaio quando si conferisce un'azienda o un ramo d'azienda in una SRL, con le note per compilarlo e gli errori da evitare.

Conferire l'azienda in una SRL significa trasferirla alla società ricevendo in cambio una quota del capitale, invece di un prezzo. È la strada più usata per passare da ditta individuale a SRL, o per spostare un ramo d'azienda in una società nuova: è fiscalmente neutrale e sconta imposte d'atto fisse.

L'atto lo redige e lo riceve il notaio. Questa bozza serve a prepararsi: mostra le clausole che l'atto deve contenere, con i campi da compilare tra parentesi quadre e una nota per ciascuna che spiega cosa scrivere, quali alternative esistono e dove si sbaglia più spesso. Arrivare dal notaio con queste scelte già fatte riduce tempi e rischi.

Come usare questa bozza

La bozza è scritta per il caso più frequente: un imprenditore individuale (o una società) conferisce la propria azienda, o un ramo, in una SRL che viene costituita con lo stesso atto. Se la SRL esiste già, il conferimento avviene con un aumento di capitale deciso dai soci (artt. 2480 e 2481-bis c.c.): le clausole sull'azienda restano le stesse, cambia la cornice dell'atto, che il notaio adatterà.

  • Non copre: il conferimento in società per azioni o in società di persone, il conferimento di partecipazioni (art. 177 TUIR), la cessione o l'affitto d'azienda, i conferimenti da o verso soggetti non residenti, le aziende agricole con regimi propri.
  • Chi interviene: il notaio, che riceve l'atto pubblico e ne cura il deposito; un revisore legale o una società di revisione iscritti nel registro, che redige la relazione giurata di stima (art. 2465 c.c.); il professionista che segue la parte fiscale, contabile e del lavoro; se ci sono più di quindici dipendenti, le rappresentanze sindacali vanno informate prima dell'atto.
  • Va adattata: i testi tra parentesi quadre sono da compilare; dove compare opzione A / opzione B va scelta una sola alternativa. Le note di compilazione servono a chi prepara l'atto e non vanno trascritte.
Attenzione. Questa bozza non sostituisce la perizia né il lavoro del notaio. I riferimenti fiscali sono quelli vigenti al 15 ottobre 2026: per un atto stipulato dal 1° gennaio 2027 vanno ricontrollati, perché TUIR, imposta di registro e sanzioni passano a nuovi testi unici che rinumerano gli articoli.

Comparizione e premesse

Comparizione

L'anno [anno], il giorno [giorno] del mese di [mese], in [comune], avanti a me [nome del notaio], notaio in [sede], iscritto nel Collegio notarile di [distretto], è presente: [nome e cognome del conferente], nato a [luogo] il [data], codice fiscale [codice fiscale], cittadino [cittadinanza], residente in [indirizzo], il quale interviene [opzione A: in proprio, quale titolare dell’impresa individuale … con sede in …, partita IVA …, iscritta al Registro delle Imprese di … / opzione B: in qualità di legale rappresentante della società conferente …, a quanto infra autorizzato con delibera del …].

Premesse

a) Il conferente è titolare dell'azienda esercente l'attività di [descrizione dell’attività] con sede in [indirizzo] [se ramo: e in particolare del ramo d’azienda costituito da …, dotato di autonomia organizzativa e funzionale].

b) Il conferente intende costituire una società a responsabilità limitata conferendovi la suddetta azienda [opzione: e il socio … intende partecipare con un conferimento in denaro di € …].

c) Il valore dell'azienda è stato determinato nella relazione giurata di stima redatta da [nome del revisore o della società di revisione], iscritto nel Registro dei revisori legali al n. [numero], giurata in data [data], che si allega al presente atto sotto la lettera «A».

Nota di compilazione. Se conferisce un ramo e non tutta l'azienda, la premessa a) deve descriverlo come un'unità che sta in piedi da sola: per i dipendenti, il ramo è un'articolazione funzionalmente autonoma di un'attività economica organizzata, identificata come tale al momento del trasferimento (art. 2112, c. 5, c.c.). Un ramo costruito a tavolino, solo per spostare alcuni lavoratori o alcuni debiti, espone a contestazioni. Se il conferente è una società, serve la delibera dell'organo competente secondo il suo statuto.

Costituzione della società e oggetto del conferimento

Art. 1 – Costituzione

1.1. È costituita una società a responsabilità limitata denominata [denominazione della SRL], con sede in [comune], avente per oggetto [oggetto sociale], retta dallo statuto che si allega sotto la lettera «B».

1.2. Il capitale sociale è di € [importo] ed è sottoscritto come segue: [nome e cognome del conferente], mediante il conferimento in natura dell'azienda di cui all'art. 2, per una quota di nominali € [importo] pari al [percentuale]% del capitale [eventuali altri soci e conferimenti in denaro]. Il capitale è versato per € [importo].

1.3. [solo se vi sono conferimenti in denaro: Il socio … versa all’organo amministrativo nominato al comma 1.4 la somma di € …, pari ad almeno il venticinque per cento del conferimento in denaro, oltre all’intero sovrapprezzo, mediante … (indicare il mezzo di pagamento); in caso di costituzione con atto unilaterale il conferimento in denaro è versato per intero / altrimenti: cancellare].

1.4. L'amministrazione della società è affidata, [per una durata di … / a tempo indeterminato], a [opzione A: un’amministratore unico nella persona di … / opzione B: un consiglio di amministrazione composto da …], che accetta. [se nominato: L organo di controllo o il revisore legale è …]

Nota di compilazione. L'atto costitutivo di SRL ha un contenuto minimo fissato dall'art. 2463 c.c.: tra l'altro deve indicare i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai beni conferiti in natura, la quota di ciascuno, il capitale sottoscritto e quello versato, le persone a cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato della revisione legale; per ciascun socio vanno indicati anche data e luogo di nascita, domicilio e cittadinanza (art. 2463, c. 2, nn. 1, 4, 5, 6 e 8, c.c.). Gli eventuali conferimenti in denaro vanno versati all'organo amministrativo nominato nell'atto per almeno il 25%, oltre all'intero sovrapprezzo (per intero se la società è costituita con atto unilaterale), con l'indicazione nell'atto dei mezzi di pagamento (art. 2464, c. 4, c.c.). Il capitale non può essere inferiore a € 10.000 quando si conferiscono beni in natura: la SRL con capitale inferiore ammette solo conferimenti in denaro (art. 2463, c. 4, c.c.).

Art. 2 – Oggetto del conferimento

2.1. Il conferente conferisce nella società, che accetta, [opzione A: l’intera azienda / opzione B: il ramo d’azienda] descritta in premessa, comprensiva di tutti i beni, i rapporti e le posizioni elencati negli allegati: «C» beni materiali e immateriali (con indicazione separata di immobili, veicoli, marchi e brevetti); «D» contratti in corso; «E» crediti; «F» debiti; «G» rapporti di lavoro dipendente.

2.2. Sono espressamente esclusi dal conferimento: [elenco degli elementi esclusi, ad esempio liquidità, immobile …, debiti tributari anteriori, oppure: nessuno].

2.3. Elementi non indicati negli allegati ma necessari all'esercizio dell'azienda si intendono [opzione A: compresi nel conferimento / opzione B: esclusi, salvo diverso accordo scritto tra le parti].

Nota di compilazione. Il perimetro è la parte su cui si litiga di più. Conviene che gli allegati coincidano con quelli della perizia e con la situazione contabile alla data di efficacia. Le esclusioni vanno scritte espressamente, ma alcune non si possono ottenere solo con una clausola: i dipendenti addetti all'azienda passano per legge (art. 2112 c.c.) e la società risponde dei debiti che risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c.) anche se sono stati esclusi, salvo il diritto di rivalersi sul conferente.

Valore, perizia e quote

Art. 3 – Valore di conferimento e relazione di stima

3.1. In base alla relazione giurata allegata sotto la lettera «A», il patrimonio netto dell'azienda conferita alla data di riferimento del [data] è stato stimato in € [importo]. Il revisore attesta che tale valore è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo.

3.2. Il valore attribuito al conferimento è di € [importo non superiore alla stima], di cui € [importo] a capitale e € [importo] a sovrapprezzo [opzione: oppure: interamente a capitale].

Nota di compilazione. La relazione giurata è obbligatoria per ogni conferimento in natura in una SRL e va allegata all'atto. Deve descrivere i beni, indicare i criteri di valutazione e attestare che il valore è almeno pari a capitale e sovrapprezzo attribuiti (art. 2465, c. 1, c.c.). Il valore attribuito può essere inferiore alla stima, mai superiore. Conviene che la data di riferimento della perizia sia vicina all'atto: tra le due date l'azienda continua a lavorare e i valori cambiano, per questo serve la clausola dell'art. 5.

Art. 4 – Liberazione e garanzie del conferente

4.1. La quota corrispondente al conferimento dell'azienda è integralmente liberata con la sottoscrizione del presente atto.

4.2. Il conferente presta alla società le garanzie previste dagli artt. 2254 e 2255 c.c. e dichiara che i beni conferiti sono di sua piena proprietà e disponibilità, liberi da pesi, vincoli, ipoteche, privilegi e diritti di terzi, salvo quanto indicato negli allegati.

Nota di compilazione. Le quote corrispondenti a un conferimento in natura vanno liberate per intero al momento della sottoscrizione (art. 2464, c. 5, c.c.), che rinvia anche agli artt. 2254 e 2255 c.c.: per i beni conferiti in proprietà la garanzia del socio e il passaggio dei rischi seguono le regole della vendita. È utile aggiungere dichiarazioni specifiche (assenza di contenziosi, regolarità delle licenze, stato dei beni) e decidere chi sopporta le sopravvenienze emerse dopo l'atto.

Decorrenza e differenze di valore

Art. 5 – Efficacia e situazione di riferimento

5.1. Il conferimento ha effetto dalla data di iscrizione della società nel Registro delle Imprese [opzione: oppure, in caso di aumento di capitale in società esistente: dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della decisione di aumento / da una data successiva, ad esempio le ore 23:59 del …].

5.2. Entro [numero] giorni dalla data di efficacia le parti redigono la situazione patrimoniale dell'azienda a tale data. Le differenze rispetto alla situazione posta a base della relazione di stima, dovute alla gestione intercorsa, sono regolate [opzione A: con conguaglio in denaro tra conferente e società entro … giorni / opzione B: a favore o a carico della società, senza conguaglio], fermo restando che il valore imputato a capitale e sovrapprezzo non può superare quello attestato dal revisore.

5.3. Gli utili e le perdite della gestione dell'azienda sono di competenza del conferente fino alla data di efficacia e della società da tale data.

Nota di compilazione. La SRL acquista la personalità giuridica con l'iscrizione nel registro delle imprese (art. 2331 c.c., richiamato dall'art. 2463): per questo, nella costituzione, il conferimento produce i suoi effetti da quel momento. Il notaio deposita l'atto costitutivo entro dieci giorni (art. 2330 c.c.). A differenza della fusione (art. 172, c. 9, TUIR), l'art. 176 TUIR non prevede una retrodatazione degli effetti fiscali del conferimento: le date vanno scelte tenendone conto, perché il conferente dovrà chiudere le scritture alla data di efficacia. Un conguaglio in denaro pagato dalla società al conferente è un corrispettivo diverso dalle quote: prima di sceglierlo va valutato con il professionista anche sul piano fiscale.

Contratti, crediti e debiti

Art. 6 – Contratti

6.1. La società subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda elencati nell'allegato «D», che non hanno carattere personale, ai sensi dell'art. 2558 c.c. [opzione: sono esclusi dal subentro i seguenti contratti: …].

6.2. Il conferente si impegna a comunicare il trasferimento ai terzi contraenti e, per il contratto di locazione dell'immobile in cui è esercitata l'azienda, al locatore mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, ai sensi dell'art. 36 della L. 392/1978. [se applicabile: Le parti danno atto che è stato ottenuto il consenso della controparte per i contratti di leasing / finanziamento / licenza che lo richiedono].

Nota di compilazione. Il subentro è automatico salvo patto contrario, ma il terzo può recedere entro tre mesi dalla notizia del trasferimento se c'è una giusta causa (art. 2558 c.c.). Per la locazione dell'immobile, il locatore può opporsi per gravi motivi entro trenta giorni dalla comunicazione (art. 36 L. 392/1978). Leasing, finanziamenti e licenze contengono spesso clausole che richiedono il consenso della controparte: vanno lette e gestite prima, non dopo.

Art. 7 – Crediti

7.1. Sono trasferiti alla società i crediti relativi all'azienda elencati nell'allegato «E». Il conferente si impegna a dare notizia del trasferimento ai debitori e a riversare alla società, entro dieci giorni dall'incasso, le somme eventualmente ricevute dopo la data di efficacia.

Nota di compilazione. Verso i terzi la cessione dei crediti dell'azienda ha effetto dall'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, ma il debitore che paga in buona fede al vecchio titolare è liberato (art. 2559 c.c.). Di qui l'impegno a riversare: nei primi mesi molti clienti continueranno a pagare sul conto della ditta.

Art. 8 – Debiti

8.1. La società si accolla i debiti relativi all'azienda elencati nell'allegato «F», per complessivi € [importo], come risultanti dalla situazione patrimoniale di riferimento.

8.2. I debiti non elencati, e in ogni caso quelli sorti per fatti anteriori alla data di efficacia e non risultanti dalla situazione di riferimento, restano a carico del conferente, che si obbliga a tenere indenne la società da qualsiasi pretesa al riguardo.

Nota di compilazione. Il conferente non è liberato dai debiti anteriori se i creditori non hanno acconsentito; la società ne risponde comunque se risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c.). La clausola 8.2 regola quindi solo i rapporti interni: non impedisce al creditore di rivolgersi alla società, ma le consente di rivalersi sul conferente. Per il socio che conferisce un'azienda indebitata, è utile parlarne con le banche prima dell'atto: le garanzie personali già firmate restano in essere.

Lavoratori e concorrenza

Art. 9 – Rapporti di lavoro

9.1. I rapporti di lavoro dei dipendenti addetti all'azienda, elencati nell'allegato «G», proseguono con la società ai sensi dell'art. 2112 c.c., con conservazione di tutti i diritti che ne derivano. La società applica [contratto collettivo applicato].

9.2. Il conferente e la società restano obbligati in solido per tutti i crediti che i lavoratori avevano al tempo del trasferimento. Nei rapporti interni, il trattamento di fine rapporto e gli altri debiti verso il personale maturati fino alla data di efficacia sono [opzione A: accollati alla società e considerati nella stima / opzione B: a carico del conferente, che li rimborsa alla società].

9.3. [se nell’azienda sono occupati più di quindici lavoratori: Le parti danno atto di aver effettuato la comunicazione scritta alle rappresentanze sindacali in data …, almeno venticinque giorni prima del presente atto, ai sensi dell’art. 47 della L. 428/1990 / altrimenti: cancellare].

Nota di compilazione. I dipendenti passano automaticamente con l'azienda: non serve il loro consenso e non si può escluderli con una clausola. Si applicano i contratti collettivi in vigore al trasferimento fino alla scadenza, salvo sostituzione con altri contratti dello stesso livello applicabili alla società (art. 2112, c. 3, c.c.). Con più di quindici lavoratori la comunicazione ai sindacati va fatta da entrambe le parti almeno venticinque giorni prima dell'atto; se i sindacati lo chiedono, si apre l'esame congiunto. Saltare la procedura è condotta antisindacale (art. 47 L. 428/1990).

Art. 10 – Divieto di concorrenza

10.1. Il conferente si obbliga, per [opzione A: il periodo di cinque anni previsto dall art. 2557 c.c. / opzione B: il periodo di … anni, non superiore a cinque, e nell’ambito territoriale di …], ad astenersi dall'iniziare una nuova impresa che per oggetto, ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell'azienda conferita.

Nota di compilazione. Il divieto vale per legge per cinque anni (art. 2557 c.c.); il patto può ampliarlo, purché non impedisca al conferente ogni attività professionale, ma non può superare i cinque anni. Quando il conferente diventa socio e amministratore della stessa società il problema pratico è minore, ma la clausola diventa importante se in futuro le quote vengono vendute o entrano nuovi soci.

Beni registrati e debiti fiscali

Art. 11 – Immobili e beni iscritti in pubblici registri

11.1. Fanno parte dell'azienda conferita i seguenti beni immobili: [descrizione e dati catastali, oppure: nessuno]; e i seguenti beni iscritti in pubblici registri: [veicoli, marchi, brevetti, con estremi di registrazione, oppure: nessuno].

11.2. Per gli immobili il conferente rende le dichiarazioni urbanistiche, catastali e di conformità richieste dalla legge, che il notaio riporta in atto, e autorizza le trascrizioni e le volture a favore della società.

Nota di compilazione. Per i contratti sull'azienda la legge richiede la prova scritta, ma restano ferme le forme richieste per i singoli beni che la compongono (art. 2556 c.c.): per gli immobili valgono le regole sugli atti immobiliari, con le dichiarazioni urbanistiche e catastali che il notaio indicherà; per veicoli, marchi e brevetti servono le annotazioni nei rispettivi registri.

Art. 12 – Debiti tributari anteriori

12.1. Le parti danno atto che [opzione A: è stato rilasciato in data … dagli uffici competenti il certificato sull’esistenza di contestazioni in corso e di violazioni non ancora contestate, con esito negativo / opzione B: è stato richiesto in data … il certificato di cui all’art. 14, comma 3, del D.Lgs. 472/1997 e sono decorsi quaranta giorni senza rilascio / opzione C: dalla certificazione rilasciata risultano i seguenti carichi …].

12.2. Le imposte e le sanzioni riferibili all'azienda per fatti anteriori alla data di efficacia restano a carico del conferente, che terrà indenne la società da ogni pretesa.

Nota di compilazione. Chi riceve l'azienda, anche per conferimento, risponde in solido con il conferente, con beneficio di preventiva escussione ed entro il valore dell'azienda, per imposte e sanzioni dell'anno del trasferimento e dei due precedenti. Il certificato negativo degli uffici, o il silenzio per quaranta giorni dalla richiesta, libera la società (art. 14, cc. 1, 3 e 5-ter, D.Lgs. 472/1997). La norma è vigente fino al 31 dicembre 2026; dal 1° gennaio 2027 la materia passa al testo unico delle sanzioni tributarie (D.Lgs. 173/2024). Per approfondire vedi Debiti e acquisto d'azienda: chi risponde.

Clausole fiscali e finali

Art. 13 – Regime fiscale

13.1. Il conferimento è effettuato in regime di neutralità fiscale ai sensi dell'art. 176, comma 1, del TUIR: la società subentra nella posizione del conferente in ordine agli elementi dell'attivo e del passivo dell'azienda, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione nella dichiarazione dei redditi i valori di bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.

13.2. [opzione A: La società non intende optare per l’imposta sostitutiva / opzione B: La società si riserva di optare, nella dichiarazione relativa al periodo d’imposta in corso, per il regime dell’imposta sostitutiva di cui all’art. 176, comma 2-ter, TUIR].

13.3. Il conferimento è operazione esclusa dal campo di applicazione dell'IVA ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera b), del D.P.R. 633/1972 ed è soggetto a imposta di registro in misura fissa ai sensi dell'art. 4, comma 1, lettera a), n. 3, della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 131/1986 [se vi sono immobili: e alle imposte ipotecaria e catastale in misura fissa ai sensi degli artt. 4 della Tariffa e 10, comma 2, del D.Lgs. 347/1990].

Nota di compilazione. In pratica: il conferimento non fa pagare imposte sui redditi sul valore dell'azienda. Il rovescio è la continuità dei valori: la plusvalenza latente non scompare, si sposta sulle quote ricevute, che assumono l'ultimo valore fiscale dell'azienda; se il conferente è un imprenditore individuale che conferisce la sua unica azienda, la futura vendita delle quote sarà tassata come plusvalenza su partecipazioni (art. 176, c. 2-bis, TUIR). La società può riconoscere fiscalmente i maggiori valori iscritti sulle immobilizzazioni materiali e immateriali pagando un'imposta sostitutiva del 18% ai fini IRES e del 3% ai fini IRAP, più eventuali addizionali o maggiorazioni, con opzione nella dichiarazione del periodo dell'operazione e versamento in unica soluzione entro il termine del saldo; se i beni sono realizzati prima del terzo periodo d'imposta successivo a quello dell'opzione, il riconoscimento viene meno e l'imposta versata si scomputa (art. 176, c. 2-ter). Se il conferimento avviene in una SRL già esistente che ha perdite fiscali pregresse, il loro riporto incontra i limiti previsti per la beneficiaria di scissione (art. 173, c. 10, richiamato dall'art. 176, c. 5-bis, TUIR), avendo riguardo al patrimonio netto dell'ultimo bilancio chiuso prima dell'efficacia del conferimento. Il conferimento seguito dalla cessione delle quote non costituisce abuso del diritto (art. 176, c. 3).
ImpostaImportoRiferimento
Registro€ 200, misura fissaD.P.R. 131/1986, Tariffa parte I, art. 4, c. 1, lett. a), n. 3; D.L. 104/2013, art. 26
Ipotecaria e catastale, se l'azienda comprende immobili€ 200 ciascuna, misura fissaD.Lgs. 347/1990, art. 10, c. 2, e Tariffa, art. 4
IVAFuori campoD.P.R. 633/1972, art. 2, c. 3, lett. b)
Imposte sui redditiNessuna sul conferimento (neutralità)art. 176, c. 1, TUIR

Art. 14 – Spese e pubblicità

14.1. Le spese del presente atto e quelle conseguenti sono a carico [opzione A: della società / opzione B: del conferente]. L'importo globale approssimativo delle spese di costituzione a carico della società è di € [importo].

14.2. Il notaio è incaricato del deposito del presente atto per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, delle trascrizioni e volture relative ai beni iscritti in pubblici registri e della registrazione.

Nota di compilazione. Nell'atto costitutivo va indicato l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese di costituzione a carico della società (art. 2463, n. 9, c.c.). Il deposito dell'atto costitutivo avviene entro dieci giorni (art. 2330 c.c.); il contratto sull'azienda, se il conferimento avviene in una società esistente, va depositato entro trenta giorni a cura del notaio (art. 2556, c. 2, c.c.).

Prima della firma

Riferimenti normativi e di prassi

  • Artt. 2112, 2254, 2255, 2330, 2331, 2463, 2464, 2465, 2480, 2481-bis, 2556, 2557, 2558, 2559, 2560 c.c.
  • D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), artt. 172, c. 9, 173, c. 10, e 176
  • D.Lgs. 12 febbraio 2024, n. 13, art. 21
  • D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, art. 2, c. 3, lett. b)
  • D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, Tariffa parte I, art. 4; D.L. 12 settembre 2013, n. 104, art. 26
  • D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347, art. 10, c. 2, e Tariffa, art. 4
  • D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, art. 14 (vigente fino al 31 dicembre 2026)
  • L. 29 dicembre 1990, n. 428, art. 47
  • L. 27 luglio 1978, n. 392, art. 36

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.

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