Bozza · Per imprese e imprenditori
Bozza di atto di conferimento d'azienda in SRL
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Il testo di base, articolo per articolo, da portare al notaio quando si conferisce un'azienda o un ramo d'azienda in una SRL, con le note per compilarlo e gli errori da evitare.
Conferire l'azienda in una SRL significa trasferirla alla società ricevendo in cambio una quota del capitale, invece di un prezzo. È la strada più usata per passare da ditta individuale a SRL, o per spostare un ramo d'azienda in una società nuova: è fiscalmente neutrale e sconta imposte d'atto fisse.
L'atto lo redige e lo riceve il notaio. Questa bozza serve a prepararsi: mostra le clausole che l'atto deve contenere, con i campi da compilare tra parentesi quadre e una nota per ciascuna che spiega cosa scrivere, quali alternative esistono e dove si sbaglia più spesso. Arrivare dal notaio con queste scelte già fatte riduce tempi e rischi.
Come usare questa bozza
La bozza è scritta per il caso più frequente: un imprenditore individuale (o una società) conferisce la propria azienda, o un ramo, in una SRL che viene costituita con lo stesso atto. Se la SRL esiste già, il conferimento avviene con un aumento di capitale deciso dai soci (artt. 2480 e 2481-bis c.c.): le clausole sull'azienda restano le stesse, cambia la cornice dell'atto, che il notaio adatterà.
- Non copre: il conferimento in società per azioni o in società di persone, il conferimento di partecipazioni (art. 177 TUIR), la cessione o l'affitto d'azienda, i conferimenti da o verso soggetti non residenti, le aziende agricole con regimi propri.
- Chi interviene: il notaio, che riceve l'atto pubblico e ne cura il deposito; un revisore legale o una società di revisione iscritti nel registro, che redige la relazione giurata di stima (art. 2465 c.c.); il professionista che segue la parte fiscale, contabile e del lavoro; se ci sono più di quindici dipendenti, le rappresentanze sindacali vanno informate prima dell'atto.
- Va adattata: i testi tra parentesi quadre sono da compilare; dove compare opzione A / opzione B va scelta una sola alternativa. Le note di compilazione servono a chi prepara l'atto e non vanno trascritte.
Comparizione e premesse
Comparizione
L'anno [anno], il giorno [giorno] del mese di [mese], in [comune], avanti a me [nome del notaio], notaio in [sede], iscritto nel Collegio notarile di [distretto], è presente: [nome e cognome del conferente], nato a [luogo] il [data], codice fiscale [codice fiscale], cittadino [cittadinanza], residente in [indirizzo], il quale interviene [opzione A: in proprio, quale titolare dell’impresa individuale … con sede in …, partita IVA …, iscritta al Registro delle Imprese di … / opzione B: in qualità di legale rappresentante della società conferente …, a quanto infra autorizzato con delibera del …].
Premesse
a) Il conferente è titolare dell'azienda esercente l'attività di [descrizione dell’attività] con sede in [indirizzo] [se ramo: e in particolare del ramo d’azienda costituito da …, dotato di autonomia organizzativa e funzionale].
b) Il conferente intende costituire una società a responsabilità limitata conferendovi la suddetta azienda [opzione: e il socio … intende partecipare con un conferimento in denaro di € …].
c) Il valore dell'azienda è stato determinato nella relazione giurata di stima redatta da [nome del revisore o della società di revisione], iscritto nel Registro dei revisori legali al n. [numero], giurata in data [data], che si allega al presente atto sotto la lettera «A».
Costituzione della società e oggetto del conferimento
Art. 1 – Costituzione
1.1. È costituita una società a responsabilità limitata denominata [denominazione della SRL], con sede in [comune], avente per oggetto [oggetto sociale], retta dallo statuto che si allega sotto la lettera «B».
1.2. Il capitale sociale è di € [importo] ed è sottoscritto come segue: [nome e cognome del conferente], mediante il conferimento in natura dell'azienda di cui all'art. 2, per una quota di nominali € [importo] pari al [percentuale]% del capitale [eventuali altri soci e conferimenti in denaro]. Il capitale è versato per € [importo].
1.3. [solo se vi sono conferimenti in denaro: Il socio … versa all’organo amministrativo nominato al comma 1.4 la somma di € …, pari ad almeno il venticinque per cento del conferimento in denaro, oltre all’intero sovrapprezzo, mediante … (indicare il mezzo di pagamento); in caso di costituzione con atto unilaterale il conferimento in denaro è versato per intero / altrimenti: cancellare].
1.4. L'amministrazione della società è affidata, [per una durata di … / a tempo indeterminato], a [opzione A: un’amministratore unico nella persona di … / opzione B: un consiglio di amministrazione composto da …], che accetta. [se nominato: L organo di controllo o il revisore legale è …]
Art. 2 – Oggetto del conferimento
2.1. Il conferente conferisce nella società, che accetta, [opzione A: l’intera azienda / opzione B: il ramo d’azienda] descritta in premessa, comprensiva di tutti i beni, i rapporti e le posizioni elencati negli allegati: «C» beni materiali e immateriali (con indicazione separata di immobili, veicoli, marchi e brevetti); «D» contratti in corso; «E» crediti; «F» debiti; «G» rapporti di lavoro dipendente.
2.2. Sono espressamente esclusi dal conferimento: [elenco degli elementi esclusi, ad esempio liquidità, immobile …, debiti tributari anteriori, oppure: nessuno].
2.3. Elementi non indicati negli allegati ma necessari all'esercizio dell'azienda si intendono [opzione A: compresi nel conferimento / opzione B: esclusi, salvo diverso accordo scritto tra le parti].
Valore, perizia e quote
Art. 3 – Valore di conferimento e relazione di stima
3.1. In base alla relazione giurata allegata sotto la lettera «A», il patrimonio netto dell'azienda conferita alla data di riferimento del [data] è stato stimato in € [importo]. Il revisore attesta che tale valore è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo.
3.2. Il valore attribuito al conferimento è di € [importo non superiore alla stima], di cui € [importo] a capitale e € [importo] a sovrapprezzo [opzione: oppure: interamente a capitale].
Art. 4 – Liberazione e garanzie del conferente
4.1. La quota corrispondente al conferimento dell'azienda è integralmente liberata con la sottoscrizione del presente atto.
4.2. Il conferente presta alla società le garanzie previste dagli artt. 2254 e 2255 c.c. e dichiara che i beni conferiti sono di sua piena proprietà e disponibilità, liberi da pesi, vincoli, ipoteche, privilegi e diritti di terzi, salvo quanto indicato negli allegati.
Decorrenza e differenze di valore
Art. 5 – Efficacia e situazione di riferimento
5.1. Il conferimento ha effetto dalla data di iscrizione della società nel Registro delle Imprese [opzione: oppure, in caso di aumento di capitale in società esistente: dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della decisione di aumento / da una data successiva, ad esempio le ore 23:59 del …].
5.2. Entro [numero] giorni dalla data di efficacia le parti redigono la situazione patrimoniale dell'azienda a tale data. Le differenze rispetto alla situazione posta a base della relazione di stima, dovute alla gestione intercorsa, sono regolate [opzione A: con conguaglio in denaro tra conferente e società entro … giorni / opzione B: a favore o a carico della società, senza conguaglio], fermo restando che il valore imputato a capitale e sovrapprezzo non può superare quello attestato dal revisore.
5.3. Gli utili e le perdite della gestione dell'azienda sono di competenza del conferente fino alla data di efficacia e della società da tale data.
Contratti, crediti e debiti
Art. 6 – Contratti
6.1. La società subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda elencati nell'allegato «D», che non hanno carattere personale, ai sensi dell'art. 2558 c.c. [opzione: sono esclusi dal subentro i seguenti contratti: …].
6.2. Il conferente si impegna a comunicare il trasferimento ai terzi contraenti e, per il contratto di locazione dell'immobile in cui è esercitata l'azienda, al locatore mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, ai sensi dell'art. 36 della L. 392/1978. [se applicabile: Le parti danno atto che è stato ottenuto il consenso della controparte per i contratti di leasing / finanziamento / licenza che lo richiedono].
Art. 7 – Crediti
7.1. Sono trasferiti alla società i crediti relativi all'azienda elencati nell'allegato «E». Il conferente si impegna a dare notizia del trasferimento ai debitori e a riversare alla società, entro dieci giorni dall'incasso, le somme eventualmente ricevute dopo la data di efficacia.
Art. 8 – Debiti
8.1. La società si accolla i debiti relativi all'azienda elencati nell'allegato «F», per complessivi € [importo], come risultanti dalla situazione patrimoniale di riferimento.
8.2. I debiti non elencati, e in ogni caso quelli sorti per fatti anteriori alla data di efficacia e non risultanti dalla situazione di riferimento, restano a carico del conferente, che si obbliga a tenere indenne la società da qualsiasi pretesa al riguardo.
Lavoratori e concorrenza
Art. 9 – Rapporti di lavoro
9.1. I rapporti di lavoro dei dipendenti addetti all'azienda, elencati nell'allegato «G», proseguono con la società ai sensi dell'art. 2112 c.c., con conservazione di tutti i diritti che ne derivano. La società applica [contratto collettivo applicato].
9.2. Il conferente e la società restano obbligati in solido per tutti i crediti che i lavoratori avevano al tempo del trasferimento. Nei rapporti interni, il trattamento di fine rapporto e gli altri debiti verso il personale maturati fino alla data di efficacia sono [opzione A: accollati alla società e considerati nella stima / opzione B: a carico del conferente, che li rimborsa alla società].
9.3. [se nell’azienda sono occupati più di quindici lavoratori: Le parti danno atto di aver effettuato la comunicazione scritta alle rappresentanze sindacali in data …, almeno venticinque giorni prima del presente atto, ai sensi dell’art. 47 della L. 428/1990 / altrimenti: cancellare].
Art. 10 – Divieto di concorrenza
10.1. Il conferente si obbliga, per [opzione A: il periodo di cinque anni previsto dall art. 2557 c.c. / opzione B: il periodo di … anni, non superiore a cinque, e nell’ambito territoriale di …], ad astenersi dall'iniziare una nuova impresa che per oggetto, ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell'azienda conferita.
Beni registrati e debiti fiscali
Art. 11 – Immobili e beni iscritti in pubblici registri
11.1. Fanno parte dell'azienda conferita i seguenti beni immobili: [descrizione e dati catastali, oppure: nessuno]; e i seguenti beni iscritti in pubblici registri: [veicoli, marchi, brevetti, con estremi di registrazione, oppure: nessuno].
11.2. Per gli immobili il conferente rende le dichiarazioni urbanistiche, catastali e di conformità richieste dalla legge, che il notaio riporta in atto, e autorizza le trascrizioni e le volture a favore della società.
Art. 12 – Debiti tributari anteriori
12.1. Le parti danno atto che [opzione A: è stato rilasciato in data … dagli uffici competenti il certificato sull’esistenza di contestazioni in corso e di violazioni non ancora contestate, con esito negativo / opzione B: è stato richiesto in data … il certificato di cui all’art. 14, comma 3, del D.Lgs. 472/1997 e sono decorsi quaranta giorni senza rilascio / opzione C: dalla certificazione rilasciata risultano i seguenti carichi …].
12.2. Le imposte e le sanzioni riferibili all'azienda per fatti anteriori alla data di efficacia restano a carico del conferente, che terrà indenne la società da ogni pretesa.
Clausole fiscali e finali
Art. 13 – Regime fiscale
13.1. Il conferimento è effettuato in regime di neutralità fiscale ai sensi dell'art. 176, comma 1, del TUIR: la società subentra nella posizione del conferente in ordine agli elementi dell'attivo e del passivo dell'azienda, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione nella dichiarazione dei redditi i valori di bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.
13.2. [opzione A: La società non intende optare per l’imposta sostitutiva / opzione B: La società si riserva di optare, nella dichiarazione relativa al periodo d’imposta in corso, per il regime dell’imposta sostitutiva di cui all’art. 176, comma 2-ter, TUIR].
13.3. Il conferimento è operazione esclusa dal campo di applicazione dell'IVA ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera b), del D.P.R. 633/1972 ed è soggetto a imposta di registro in misura fissa ai sensi dell'art. 4, comma 1, lettera a), n. 3, della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 131/1986 [se vi sono immobili: e alle imposte ipotecaria e catastale in misura fissa ai sensi degli artt. 4 della Tariffa e 10, comma 2, del D.Lgs. 347/1990].
| Imposta | Importo | Riferimento |
|---|---|---|
| Registro | € 200, misura fissa | D.P.R. 131/1986, Tariffa parte I, art. 4, c. 1, lett. a), n. 3; D.L. 104/2013, art. 26 |
| Ipotecaria e catastale, se l'azienda comprende immobili | € 200 ciascuna, misura fissa | D.Lgs. 347/1990, art. 10, c. 2, e Tariffa, art. 4 |
| IVA | Fuori campo | D.P.R. 633/1972, art. 2, c. 3, lett. b) |
| Imposte sui redditi | Nessuna sul conferimento (neutralità) | art. 176, c. 1, TUIR |
Art. 14 – Spese e pubblicità
14.1. Le spese del presente atto e quelle conseguenti sono a carico [opzione A: della società / opzione B: del conferente]. L'importo globale approssimativo delle spese di costituzione a carico della società è di € [importo].
14.2. Il notaio è incaricato del deposito del presente atto per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, delle trascrizioni e volture relative ai beni iscritti in pubblici registri e della registrazione.
Prima della firma
Riferimenti normativi e di prassi
- Artt. 2112, 2254, 2255, 2330, 2331, 2463, 2464, 2465, 2480, 2481-bis, 2556, 2557, 2558, 2559, 2560 c.c.
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), artt. 172, c. 9, 173, c. 10, e 176
- D.Lgs. 12 febbraio 2024, n. 13, art. 21
- D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, art. 2, c. 3, lett. b)
- D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, Tariffa parte I, art. 4; D.L. 12 settembre 2013, n. 104, art. 26
- D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347, art. 10, c. 2, e Tariffa, art. 4
- D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, art. 14 (vigente fino al 31 dicembre 2026)
- L. 29 dicembre 1990, n. 428, art. 47
- L. 27 luglio 1978, n. 392, art. 36
Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.