Atto di scissione parziale: bozza base per il notaio

Una base di lavoro, coordinata con progetto, relazione e verbale del kit, da consegnare al notaio che redige l'atto definitivo: premesse, assegnazione degli immobili, costituzione della beneficiaria, efficacia, responsabilità e regime fiscale.

È l'ultimo documento del kit dello studio sulla scissione parziale proporzionale di una srl operativa a favore di una srl di nuova costituzione che riceve il compendio immobiliare. Raccoglie in un testo ordinato gli elementi che l'atto deve contenere, perché il professionista possa consegnare al notaio una base coerente con il progetto approvato e con i documenti del procedimento.

L'atto di scissione è un atto pubblico (art. 2504 c.c., richiamato dall'art. 2506-ter): lo redige il notaio, che ne cura la forma, verifica i presupposti e risponde delle menzioni obbligatorie. Questa bozza non lo sostituisce: serve a non arrivare alla stipula con dati mancanti o incoerenti.

Come usare questa bozza

Base per il notaio, non atto definitivo. La redazione dell'atto, le formule di rito, le menzioni urbanistiche e catastali e le formalità successive sono di competenza del notaio, che deciderà testo e allegati finali. Usare questa bozza per raccogliere dati e documenti e per verificare la coerenza con il progetto approvato.

Quando si usa. Dopo che la decisione di scissione è stata iscritta nel registro delle imprese ed è decorso il termine per l'opposizione dei creditori (o ricorre una delle cause che consentono di stipulare prima). Le parti tra parentesi quadre vanno compilate; le alternative vanno scelte e le altre cancellate.

Cosa non copre. La scissione totale (che richiede tra l'altro la designazione della beneficiaria che assume gli obblighi tributari, art. 173, c. 12, TUIR), quella non proporzionale o asimmetrica, la beneficiaria preesistente, lo scorporo, il trasferimento di un'azienda con dipendenti, beni in regime tavolare, immobili soggetti a prelazione o vincoli particolari: casi che richiedono clausole diverse.

Chi interviene. Il notaio; il legale rappresentante della scissa, che interviene anche per la costituzione della beneficiaria; il professionista che ha curato progetto e relazione; un tecnico abilitato per le verifiche catastali e urbanistiche degli immobili.

Comparizione e premesse

Comparizione

L'anno [anno], il giorno [giorno] del mese di [mese], in [luogo], davanti a me [nome del notaio], notaio in [sede], iscritto nel ruolo del distretto notarile di [distretto], è presente [nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio, codice fiscale], il quale interviene nella sua qualità di [amministratore unico / presidente del consiglio di amministrazione] e legale rappresentante della società [denominazione della società scissa], con sede in [comune e indirizzo], capitale sociale € [importo] interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel registro delle imprese di [ufficio] [numero], REA n. [numero] (di seguito «Società scissa»), a quanto infra autorizzato in forza della decisione dei soci di cui in premessa.

Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, premette:

Premesse

a) che l'organo amministrativo della Società scissa ha redatto in data [data] il progetto di scissione parziale proporzionale della Società scissa mediante assegnazione di parte del suo patrimonio a una società a responsabilità limitata di nuova costituzione denominata [denominazione della beneficiaria] (di seguito «Beneficiaria»), progetto [opzione A: depositato e iscritto nel registro delle imprese di … in data … / opzione B: pubblicato sul sito internet della società in data … con le modalità dell’art. 2501-ter, comma 3, c.c.];

b) che, trattandosi di scissione mediante costituzione di una nuova società con criterio di attribuzione esclusivamente proporzionale, non sono state redatte la situazione patrimoniale e le relazioni previste dagli artt. 2501-quater, 2501-quinquies e 2501-sexies c.c., ai sensi dell'art. 2506-ter, comma 3, c.c. [eventuale: l’organo amministrativo ha comunque redatto una relazione illustrativa in data …];

c) che l'assemblea dei soci della Società scissa, con decisione in data [data] risultante da verbale a mio rogito / a rogito del notaio [nome] in data [data], rep. n. [numero], ha approvato il progetto di scissione [opzione A: decorso il termine di trenta giorni dall’iscrizione del progetto / opzione B: avendo i soci rinunciato all’unanimità al termine di cui all’art. 2501-ter, comma 4, c.c. e a quello di cui all’art. 2501-septies c.c.], conferendo al legale rappresentante i poteri per la stipula del presente atto;

d) che tale decisione è stata iscritta nel registro delle imprese di [ufficio] in data [data];

e) [opzione A: che è decorso il termine di sessanta giorni dall’iscrizione della decisione previsto dall’art. 2503 c.c., richiamato dall’art. 2506-ter c.c., senza che siano state proposte opposizioni, come risulta da … / opzione B: che, prima del decorso di detto termine, consta il consenso dei creditori anteriori all’iscrizione (o alla pubblicazione) del progetto / che i creditori che non hanno dato il consenso sono stati pagati / che le somme corrispondenti sono state depositate presso la banca … / che la relazione di cui all’art. 2501-sexies c.c., redatta su base volontaria da un’unica società di revisione, assevera che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti rende non necessarie garanzie a tutela dei creditori (art. 2503, comma 1, c.c.), come risulta dalla documentazione allegata sotto la lettera …];

f) [opzione A: che nessun socio ha esercitato il diritto di recesso / opzione B: che il socio … ha esercitato il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473 c.c. e che la relativa procedura si è conclusa con …].

Tutto ciò premesso, e da considerarsi parte integrante del presente atto, il comparente, nella qualità, dichiara e conviene quanto segue.

Nota di compilazione. Il termine di opposizione va calcolato in 60 giorni pieni dall'iscrizione della decisione: il dimezzamento dell'art. 2505-quater non è richiamato dall'art. 2506-ter e la lettura prudente, accolta da Trib. Novara con decreto dell'8 settembre 2020, esclude che operi nella scissione. Le cause di stipula anticipata sono solo quelle dell'art. 2503, c. 1, e vanno documentate; l'ultima presuppone una relazione degli esperti che nel caso del kit non è richiesta (art. 2506-ter, c. 3) e andrebbe quindi fatta redigere apposta. Se i soci avevano rinunciato ai termini o alle relazioni, indicare dove risultano le rinunce (verbale o dichiarazioni allegate, vedi la bozza degli atti collegati).

Scissione e costituzione della beneficiaria

Art. 1 – Scissione

In esecuzione della decisione richiamata in premessa, la Società scissa, come rappresentata, attua la propria scissione parziale proporzionale mediante assegnazione degli elementi patrimoniali descritti all'art. 3 a una società a responsabilità limitata di nuova costituzione, che con il presente atto viene costituita, conformemente al progetto di scissione che, in copia conforme, si allega al presente atto sotto la lettera «A». La Società scissa non si scioglie e prosegue la propria attività con il patrimonio non assegnato.

Art. 2 – Costituzione della beneficiaria

La Società scissa costituisce una società a responsabilità limitata denominata [denominazione della beneficiaria], con sede in [comune], all'indirizzo [indirizzo, ai fini dell’iscrizione], avente per oggetto [oggetto sociale, es. l’acquisto, la vendita, la permuta, la gestione e la locazione di immobili propri…], con durata fino al [data].

Il capitale sociale è fissato in € [importo] ed è interamente liberato mediante l'assegnazione del patrimonio netto di cui all'art. 3, il cui valore contabile, pari a € [importo], è imputato quanto a € [importo] a capitale e quanto a € [importo] a [riserva …].

La Beneficiaria è retta dallo statuto che, approvato con il progetto di scissione, si allega al presente atto sotto la lettera «B» e ne costituisce parte integrante (atto costitutivo ai sensi dell'art. 2463 c.c.). Il primo esercizio sociale si chiuderà il [data].

Nota di compilazione. Lo statuto allegato deve essere quello approvato con il progetto (art. 2501-ter, c. 1, n. 2): modifiche che incidono sui diritti dei soci o dei terzi non possono essere introdotte in sede di decisione né, tanto meno, nell'atto (art. 2502). Il notaio verifica che il patrimonio netto assegnato copra il capitale della Beneficiaria; è utile allegare il prospetto contabile del compendio. Il comparente costituisce la Beneficiaria in rappresentanza della Società scissa: le quote andranno però ai soci della scissa (art. 5), non alla scissa, che è la differenza con lo scorporo.

Elementi patrimoniali assegnati

Art. 3 – Compendio assegnato alla Beneficiaria

Sono assegnati alla Beneficiaria, con effetto dalla data indicata all'art. 7, i seguenti elementi patrimoniali, come descritti all'art. 9 e nell'Allegato B del progetto di scissione e nel prospetto allegato al presente atto sotto la lettera «C» (di seguito «Compendio Scisso»):

3.1 Immobili. Piena proprietà di:

[Immobile 1]: in Comune di [comune], [via e numero civico], [descrizione, es. fabbricato a uso industriale con area pertinenziale], censito nel Catasto Fabbricati del Comune di [comune] al foglio […], particella […], subalterno […], categoria […], classe […], consistenza […], superficie catastale […], rendita catastale € […]; confini: [almeno tre confini].

[Immobile 2]: [stessi dati].

[Eventuali terreni]: censiti nel Catasto Terreni del Comune di [comune] al foglio […], particella […], qualità […], superficie […], reddito dominicale € […], reddito agrario € […].

Provenienza. Gli immobili sono pervenuti alla Società scissa in forza di [atto di compravendita a rogito notaio … in data …, rep. n. …, trascritto a … il … al n. … di registro particolare].

Gli immobili sono assegnati nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano, con ogni accessione, pertinenza, servitù attiva e passiva, [liberi da pesi, iscrizioni e trascrizioni pregiudizievoli / gravati da ipoteca iscritta a … il … al n. … a favore di … a garanzia del mutuo di cui al punto 3.2].

3.2 Passività e rapporti. [Mutuo ipotecario n. … stipulato con … in data …, con debito residuo di € … alla data di riferimento]; [contratto di locazione dell’unità … con …, registrato a … il … al n. …]; [depositi cauzionali, fondi, debiti e crediti specificamente riferibili al compendio].

3.3 Clausola di chiusura. Gli elementi dell'attivo non indicati nel progetto e nel presente atto restano alla Società scissa. Per gli elementi del passivo la cui destinazione non sia desumibile dal progetto si applica l'art. 2506-bis, comma 3, c.c. Le variazioni del Compendio Scisso tra la data di riferimento del progetto e la data di efficacia, derivanti dalla normale gestione, sono di competenza della Beneficiaria e sono regolate tra le società come previsto dal progetto. Le sopravvenienze attive e passive, anche fiscali, riferibili al Compendio Scisso e derivanti da fatti successivi alla data di efficacia spettano alla Beneficiaria; quelle derivanti da fatti anteriori restano alla Società scissa, salvo quanto risulta dall'Allegato B al progetto.

Nota di compilazione. La descrizione deve coincidere con quella del progetto approvato: è il titolo del trasferimento e la base per trascrizioni e volture. Per le ipoteche e le trascrizioni l'immobile va designato anche con almeno tre confini (art. 29, c. 1, L. 52/1985). Per gli atti soggetti all'art. 29, c. 1-bis, il notaio deve inoltre individuare prima della stipula gli intestatari catastali e verificarne la conformità con i registri immobiliari: anche se l'applicabilità di quella norma alla scissione è discussa (vedi la nota all'art. 4), conviene consegnargli per tempo visure, planimetrie e titolo di provenienza. Per il mutuo, verificare se il contratto richiede il consenso della banca all'accollo o al subentro e se la banca intende liberare la scissa; per la locazione in essere, comunicare il subentro al conduttore.

Dichiarazioni catastali e urbanistiche

Art. 4 – Dichiarazioni relative agli immobili

[clausole da inserire se e nella misura in cui il notaio le ritenga dovute o opportune: vedi la nota]

4.1 Conformità catastale. Il comparente, nella qualità, con riferimento alle unità immobiliari urbane di cui all'art. 3, fa riferimento alle planimetrie depositate in catasto [in data … / con protocollo n. …] e dichiara che i dati catastali e le planimetrie sono conformi allo stato di fatto, sulla base delle disposizioni vigenti in materia catastale [opzione: dichiarazione sostituita dall’attestazione di conformità rilasciata dal tecnico abilitato … in data …, che si allega sotto la lettera …] (art. 29, comma 1-bis, L. 27 febbraio 1985, n. 52).

4.2 Regolarità edilizia. Il comparente, nella qualità, ai sensi e per gli effetti dell'art. 46 D.P.R. 6 giugno 2001, n. 380 e dell'art. 40 L. 28 febbraio 1985, n. 47, dichiara che [opzione A: la costruzione del fabbricato è iniziata in data anteriore al 1° settembre 1967 e che successivamente non sono stati eseguiti interventi per i quali fosse richiesto un titolo abilitativo / opzione B: il fabbricato è stato edificato in forza di … n. … rilasciato da … in data …, e successive varianti/titoli … (permessi di costruire, SCIA, condoni con gli estremi)], e che non sono state eseguite opere in difformità [ovvero: indicare le difformità e la loro regolarizzazione].

4.3 Terreni. [se il compendio comprende terreni non pertinenziali: Si allega sotto la lettera … il certificato di destinazione urbanistica rilasciato dal Comune di … in data …, e il comparente dichiara che dalla data del rilascio non sono intervenute modificazioni degli strumenti urbanistici (art. 30 D.P.R. 380/2001) / altrimenti: eliminare].

4.4 Prestazione energetica. [clausola sull’attestato di prestazione energetica, se e nella misura in cui il notaio la ritenga dovuta ai sensi dell’art. 6 D.Lgs. 19 agosto 2005, n. 192].

Nota di compilazione. Le norme citate sono formulate per gli «atti tra vivi» di trasferimento o costituzione di diritti reali e prevedono la nullità in caso di omissione (art. 29, c. 1-bis, L. 52/1985; art. 46 D.P.R. 380/2001; art. 40 L. 47/1985; per i terreni, certificato di destinazione urbanistica, art. 30, c. 2, D.P.R. 380/2001, non necessario per le pertinenze di edifici censiti al catasto urbano con area inferiore a 5.000 mq). La dottrina notarile prevalente ne esclude l'applicazione alla fusione e alla scissione, che non considera atti traslativi ma vicende modificative degli enti (per le menzioni urbanistiche, Consiglio Nazionale del Notariato, Studio n. 4509; per la conformità catastale, G. Rizzi, Fondazione Italiana del Notariato); non risultano però una norma o una pronuncia che risolvano espressamente la questione, e diversi notai inseriscono comunque le dichiarazioni in via prudenziale. Se inserirle, e in che forma, lo decide il notaio; per il professionista la scelta prudente è comunque arrivare all'atto con visure, planimetrie aggiornate, titoli edilizi e, se serve, la relazione di un tecnico abilitato. Le difformità vanno sanate prima, non scoperte il giorno della firma.

Quote, organi ed efficacia

Art. 5 – Assegnazione delle quote ai soci

In applicazione del criterio di attribuzione esclusivamente proporzionale previsto dal progetto, le quote della Beneficiaria sono assegnate ai soci della Società scissa in proporzione alle partecipazioni da ciascuno possedute nella Società scissa, senza conguaglio in denaro, come segue:

Socio	Partecipazione nella Società scissa	Quota nella Beneficiaria (valore nominale)
[socio 1, codice fiscale]	[…%]	€ […] ([…%])
[socio 2, codice fiscale]	[…%]	€ […] ([…%])

Per effetto della scissione il patrimonio netto della Società scissa si riduce di € [importo], mediante [opzione A: riduzione del capitale sociale da € … a € … e utilizzo delle riserve … / opzione B: utilizzo delle sole riserve …], come previsto dal progetto[eventuale: ; l’art. … dello statuto della Società scissa è conseguentemente modificato come da testo aggiornato allegato sotto la lettera …].

Art. 6 – Organi sociali della Beneficiaria

La Beneficiaria è amministrata da [opzione A: un amministratore unico nella persona di … / opzione B: un consiglio di amministrazione composto da … membri nelle persone di …, presidente …], che resta in carica [a tempo indeterminato fino a revoca o dimissioni / per … esercizi], il quale, presente, accetta la carica e dichiara l'insussistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. [Organo di controllo o revisore: nominare solo se ne ricorrono i presupposti o lo statuto lo prevede, verificando l’art. 2477 c.c. nel testo vigente / altrimenti eliminare].

Art. 7 – Efficacia

La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni del presente atto nel registro delle imprese in cui è iscritta la Beneficiaria (art. 2506-quater, comma 1, c.c.); trattandosi di scissione mediante costituzione di società nuova, non è stabilita una data successiva.

[opzione A: Ai soli fini di cui all’art. 2501-ter, comma 1, numeri 5) e 6), c.c., le operazioni relative agli elementi assegnati sono imputate al bilancio della Beneficiaria a decorrere dal … / opzione B: Gli effetti contabili decorrono dalla stessa data di efficacia]. Ai fini delle imposte sui redditi non si fa luogo a retrodatazione, ammessa dall'art. 173, comma 11, TUIR solo per la scissione totale.

Nota di compilazione. Con beneficiaria di nuova costituzione la legge non consente di posticipare l'efficacia (art. 2506-quater, c. 1): eventuali esigenze di data (es. coincidere con l'inizio di un trimestre) vanno gestite con il calendario della stipula. La retrodatazione contabile dei nn. 5 e 6 è possibile, ma nella parziale non ha effetto fiscale: chi la prevede deve sapere che dovrà gestire una doppia contabilizzazione. Sull'organo di controllo verificare l'art. 2477 c.c. nel testo vigente dopo il D.Lgs. 47/2026, e le eventuali previsioni dello statuto.

Responsabilità, formalità e regime fiscale

Art. 8 – Subentro e responsabilità

Dalla data di efficacia la Beneficiaria subentra nella titolarità degli elementi patrimoniali assegnati e in tutti i rapporti, anche processuali, a essi relativi.

Ciascuna società partecipante è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a essa assegnato o rimasto, dei debiti della Società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico (art. 2506-quater, comma 3, c.c.). Per gli elementi del passivo la cui destinazione non sia desumibile dal progetto rispondono in solido la Società scissa e la Beneficiaria, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto attribuito alla Beneficiaria (art. 2506-bis, comma 3, c.c.).

Gli obblighi tributari della Società scissa riferibili ai periodi d'imposta anteriori alla data di efficacia restano a carico della Società scissa, ferma la responsabilità solidale della Beneficiaria prevista dall'art. 173, comma 13, TUIR.

Art. 9 – Pubblicità, trascrizioni e volture

Il presente atto sarà depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese, a cura del notaio, entro trenta giorni (art. 2504 c.c., richiamato dall'art. 2506-ter c.c.). La Beneficiaria può effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla Società scissa (art. 2506-quater c.c.).

Il comparente, nella qualità, autorizza la trascrizione del presente atto presso i competenti uffici dei registri immobiliari e le conseguenti volture catastali a favore della Beneficiaria, con esonero dei conservatori da responsabilità[eventuale: , nonché l’annotazione presso il pubblico registro automobilistico per i beni mobili registrati …]. Il comparente autorizza altresì [la cancellazione / il mantenimento] delle formalità pregiudizievoli indicate all'art. 3.

Art. 10 – Regime fiscale

Ai fini delle imposte sui redditi la scissione è fiscalmente neutrale ai sensi dell'art. 173 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Il presente atto è soggetto a imposta di registro in misura fissa (art. 4 della Tariffa, parte I, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131) e, per gli immobili compresi nel compendio, alle imposte ipotecaria e catastale in misura fissa (art. 4 della Tariffa allegata e art. 10, comma 2, D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347), ciascuna oggi pari a € 200 (art. 26, comma 2, D.L. 12 settembre 2013, n. 104).

Ai fini dell'imposta sul valore aggiunto i passaggi di beni in dipendenza della scissione non sono considerati cessioni di beni, nei termini dell'art. 2, comma 3, lettera f), D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633.

Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico di [Società scissa / Beneficiaria / ripartite come segue …].

Nota di compilazione. La responsabilità tributaria della Beneficiaria, secondo la Cassazione (ord. n. 739/2024), non è limitata al patrimonio netto ricevuto: la due diligence fiscale della scissa va chiusa prima della stipula. Gli importi fissi e i riferimenti normativi vanno verificati alla data dell'atto: il D.P.R. 633/1972 si applica fino al 31 dicembre 2026 (poi il testo unico IVA, D.Lgs. 10/2026) e il testo unico delle imposte di registro (D.Lgs. 123/2025) ha applicazione rinviata al 1° gennaio 2027. Il testo vigente della lett. f) aggiunge una condizione riferita al diritto alla detrazione del soggetto risultante dalla scissione: farla valutare dal professionista nel caso concreto. Con la Risposta n. 107/2026 l'Agenzia ha confermato la misura fissa di registro e ipocatastali anche per una scissione parziale non proporzionale.

Allegati e chiusura

Allegati

Si allegano al presente atto: «A» progetto di scissione; «B» statuto della Beneficiaria; «C» prospetto degli elementi patrimoniali assegnati; [«D» documentazione relativa all’opposizione dei creditori o alle cause di cui all’art. 2503 c.c.; «E» planimetrie / attestazione di conformità catastale; «F» certificato di destinazione urbanistica; altri].

[formule di chiusura, lettura, sottoscrizione: a cura del notaio]

Mini-checklist prima della stipula

Riferimenti normativi e di prassi

Artt. 2463, 2473, 2477 c.c.
Artt. 2501-ter, 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies, 2501-septies, 2502, 2503, 2504, 2504-bis, 2505-quater c.c.
Artt. 2506, 2506-bis, 2506-ter, 2506-quater c.c.
Art. 29 L. 52/1985; art. 40 L. 47/1985; artt. 30 e 46 D.P.R. 380/2001; art. 6 D.Lgs. 192/2005
Art. 173 D.P.R. 917/1986 (TUIR)
D.P.R. 131/1986, Tariffa parte I, art. 4; D.Lgs. 347/1990, artt. 4 Tariffa e 10; D.L. 104/2013, art. 26, c. 2
D.P.R. 633/1972, art. 2, c. 3, lett. f)
Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 107/2026
Trib. Novara, decreto 8 settembre 2020; Cass., ord. n. 739/2024

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.