Scioglimento senza liquidazione e cancellazione: checklist

Quando una società si può chiudere senza una vera fase di liquidazione, come si costruisce la pratica unica al registro delle imprese e cosa resta aperto dopo la cancellazione.

Molte società da chiudere non hanno più nulla: niente beni, niente crediti, niente debiti. Per queste esistono percorsi brevi, ma diversi a seconda del tipo sociale: nelle società di persone lo scioglimento senza liquidazione con cancellazione nello stesso atto; nelle società di capitali una liquidazione che si apre e si chiude in tempi stretti, con l'approvazione espressa del bilancio finale da parte di tutti i soci. Accanto a questi ci sono le cancellazioni d'ufficio, che chiudono la posizione camerale ma non i debiti.

La checklist presuppone che il percorso ordinario sia noto (vedi la checklist della messa in liquidazione) e si concentra su presupposti, allegati ed effetti. Norme e prassi camerali verificate al 14 ottobre 2026; per allegati e moduli conviene sempre controllare le indicazioni della camera di commercio competente.

Presupposti: si può davvero chiudere in modo semplificato?

Verificare che non residuino rapporti attivi né passivi: debiti verso fornitori, erario, enti previdenziali, banche, finanziamenti soci da rinunciare o rimborsare, crediti da incassare, depositi cauzionali
Verificare nel cassetto fiscale e nell'estratto di ruolo l'assenza di carichi, avvisi e comunicazioni di irregolarità pendenti
Verificare l'assenza di beni iscritti in pubblici registri (immobili, veicoli, marchi) intestati alla società
Controllare che non siano pendenti giudizi o contenziosi tributari in cui la società è parte
Concordare con i soci come trattare eventuali saldi di conto corrente residui e le ultime spese (notaio, diritti, imposte): vanno chiusi prima dell'atto

Attenzione. Il percorso semplificato non è un modo per lasciare indietro i debiti. I creditori non soddisfatti possono agire verso i soci e, per colpa, verso i liquidatori (artt. 2312 e 2495 c.c.); per i soci di società di persone resta ferma la responsabilità illimitata dei soci a responsabilità illimitata. Un'attestazione di assenza di passività non veritiera espone chi la firma.

Società di persone: scioglimento senza liquidazione e cancellazione contestuale

Nelle società semplici, in nome collettivo e in accomandita semplice, se il contratto non prevede diversamente e non c'è nulla da liquidare, i soci possono sciogliere la società e chiederne la cancellazione con un solo atto e una sola pratica.

Individuare la causa: di regola la volontà di tutti i soci; per SNC e SAS si applicano le cause dell'art. 2272 c.c.artt. 2272, 2308, 2323 c.c.
Far stipulare l'atto notarile (atto pubblico o scrittura privata autenticata) in cui i soci dichiarano lo scioglimento, attestano l'inesistenza di attività da ripartire e di passività da pagare e chiedono la cancellazione
Depositare l'atto al registro delle imprese entro trenta giorni con un'unica domanda di iscrizione dello scioglimento e di cancellazione (modulo S3, riquadro dello scioglimento senza apertura della liquidazione)art. 2300 c.c.
Inserire nella stessa pratica ComUnica la cessazione ai fini IVA (modello AA7) e le comunicazioni a INPS e INAIL se la società aveva posizioni aperte
Socio unico superstite: verificare il decorso dei sei mesi per la ricostituzione della pluralità, oppure se la camera competente accetta la rinuncia al termineart. 2272, n. 4, c.c.
Socio unico: verificare se la camera competente accetta, al posto dell'atto notarile, una dichiarazione sostitutiva allegata al modulo S3 che attesti cessazione dell'attività e assenza di beni, crediti e debiti (così il giudice del registro presso la Camera di commercio delle Marche, R.G. 1873/2023, decisione pubblicata l'8 novembre 2024; non è prassi uniforme)
Se il socio superstite prosegue l'attività come ditta individuale, predisporre la nuova iscrizione individuale: non è una prosecuzione automatica

Da sapere. Se invece ci sono beni o debiti da gestire, serve la liquidazione con nomina del liquidatore e due pratiche distinte: iscrizione di scioglimento e nomina, poi cancellazione dopo la comunicazione del bilancio finale e del piano di riparto (art. 2311 c.c.). La cancellazione prima dei due mesi è possibile con l'approvazione espressa di tutti i soci.

SRL: liquidazione breve con cancellazione contestuale al bilancio finale

Per le società di capitali la legge non prevede uno scioglimento volontario senza liquidazione: anche una SRL senza attivo e passivo passa per l'iscrizione della causa di scioglimento e della nomina del liquidatore. Il percorso si accorcia nella fase finale, con l'approvazione espressa del bilancio finale da parte di tutti i soci.

Iscrivere la causa di scioglimento (dichiarazione degli amministratori o delibera notarile) e poi la nomina del liquidatore: il bilancio finale non si può depositare prima che la nomina sia iscrittaartt. 2484, 2487-bis c.c.
Redigere il bilancio finale di liquidazione con l'indicazione della parte spettante a ciascun socio, anche se pari a zero, sottoscritto dal liquidatoreart. 2492, c. 1, c.c.
Allegare la relazione dell'organo di controllo e del revisore, se nominatiart. 2492, c. 2, c.c.
Raccogliere l'approvazione espressa di tutti i soci in una di queste forme: approvazione e quietanza firmate digitalmente da ciascun socio, verbale di assemblea con la presenza di tutti i soci che approvano, oppure dichiarazione del liquidatore ex art. 47 D.P.R. 445/2000 che tutti i soci hanno approvato e rilasciato quietanza senza riserve
Con l'approvazione espressa presentare un'unica pratica per deposito del bilancio finale e domanda di cancellazione; senza approvazione espressa attendere i novanta giorni dall'iscrizione del depositoartt. 2492, c. 3, e 2493 c.c.
Curare il deposito dei libri sociali presso il registro delle imprese, con le modalità indicate dalla camera competenteart. 2496 c.c.
Verificare che al deposito del bilancio finale la società risulti inattiva al registro delle imprese
Chiudere la partita IVA entro trenta giorni dall'ultimazione delle operazioni di liquidazione e programmare la dichiarazione finale entro nove mesiart. 35, c. 4, D.P.R. 633/1972; art. 5, c. 1, D.P.R. 322/1998

Da sapere. In assenza di reclami, decorsi cinque giorni dalla scadenza dei novanta giorni il conservatore iscrive comunque la cancellazione anche senza domanda dei liquidatori (art. 2495, c. 2, c.c., introdotto dall'art. 40, c. 12-ter, D.L. 76/2020). Per la pratica telematica di cancellazione di una società i diritti di segreteria sono di € 90 (tabella pubblicata nella G.U. n. 149 del 28 giugno 2023) e l'imposta di bollo è di € 65 per le società di capitali e di € 59 per le società di persone; per scioglimento e cancellazione contestuale di società di persone da atto notarile, la prassi camerale lombarda prevede l'assolvimento del bollo tramite il modello unico informatico (MUI). Importi e modalità da ricontrollare al deposito.

Cancellazioni d'ufficio

Sono procedimenti del registro delle imprese, non scelte del cliente. Vanno conosciuti perché chiudono la posizione camerale senza chiudere i rapporti, e perché spesso emergono su società dimenticate.

Società di persone: verificare se la società rientra nelle ipotesi di avvio del procedimento (irreperibilità presso la sede, nessun atto di gestione per tre anni consecutivi, mancanza del codice fiscale, pluralità non ricostituita in sei mesi, termine di durata decorso senza proroga tacita)art. 3, c. 1, D.P.R. 247/2004
Società di persone: rispondere entro trenta giorni dal ricevimento della raccomandata (o quarantacinque dall'affissione all'albo camerale, se irreperibili) per evitare la trasmissione degli atti al presidente del tribunaleart. 3, cc. 2-3, D.P.R. 247/2004
Società di persone con immobili: il conservatore verifica in banca dati e, se ci sono immobili, sospende e rimette gli atti al presidente del tribunaleart. 40, c. 1, D.L. 76/2020
Società di capitali: verificare se ricorre la causa di scioglimento senza liquidazione (omesso deposito dei bilanci per cinque anni consecutivi o mancato compimento di atti di gestione, insieme al capitale ancora iscritto in lire o, per le SRL, alla mancata dichiarazione di allineamento con il libro soci)art. 40, c. 2, D.L. 76/2020
Società di capitali: se il cliente vuole proseguire, presentare entro sessanta giorni dalla comunicazione del conservatore la domanda motivata di prosecuzione e le domande di iscrizione degli atti mancantiart. 40, cc. 4-5, D.L. 76/2020
Ricorrere al giudice del registro entro quindici giorni dalla comunicazione della determinazione del conservatore, se contestataart. 40, cc. 6-7, D.L. 76/2020
Società di capitali in liquidazione: tenere monitorato il deposito annuale dei bilanci, perché oltre tre anni consecutivi di omissione portano alla cancellazione d'ufficioart. 2490, ult. c., c.c.

Da sapere. Nella procedura dell'art. 40 il conservatore, prima di cancellare, verifica anche l'eventuale cancellazione della partita IVA e la mancanza di beni iscritti in pubblici registri (art. 40, c. 5, D.L. 76/2020). La cancellazione d'ufficio della società in liquidazione produce gli effetti dell'art. 2495 c.c. (art. 2490, ult. c., c.c.).

Dopo la cancellazione: effetti e responsabilità

Società di capitali: informare i soci che i creditori non soddisfatti possono agire contro di loro fino alla concorrenza delle somme riscosse in base al bilancio finale, e contro i liquidatori per colpa; la domanda proposta entro un anno può essere notificata presso l'ultima sedeart. 2495, c. 3, c.c.
Società di persone: informare che i creditori possono agire verso i soci e, per colpa, verso i liquidatori; nella SAS gli accomandanti rispondono limitatamente alla quota di liquidazioneartt. 2312, c. 2, e 2324 c.c.
Ricordare che, ai fini di atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione di tributi e contributi, l'estinzione ha effetto dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazioneart. 28, c. 4, D.Lgs. 175/2014
Società soggette a IRES: valutare l'esposizione di liquidatori, amministratori e soci assegnatari per le imposte non pagate (soci nei limiti del valore ricevuto, presunto proporzionale alla quota di capitale salvo prova contraria)art. 36 D.P.R. 602/1973
Conservare il fascicolo della chiusura (attestazioni, quietanze, estratti di ruolo, prova dell'assenza di beni) per tutto il periodo in cui possono arrivare atti
Per crediti emersi dopo la cancellazione, considerare che secondo le Sezioni Unite (sent. 16 luglio 2025, n. 19750) passano ai soci anche se non iscritti nel bilancio finale, salvo che la società abbia manifestato in modo inequivoco, anche per fatti concludenti, la volontà di rimetterli, comunicandola al debitore

Attenzione. Dal 1° gennaio 2027 cambiano le fonti: l'art. 28, c. 4, D.Lgs. 175/2014 è abrogato dal D.Lgs. 5 agosto 2026, n. 141, che ne riprende il contenuto nell'art. 74, c. 2, del testo unico adempimenti e accertamento; l'art. 36 D.P.R. 602/1973 è abrogato e il suo contenuto è ripreso dall'art. 117 del testo unico versamenti e riscossione (D.Lgs. 33/2025). Per cancellazioni a cavallo d'anno conviene citare entrambe le fonti.

Termini a colpo d'occhio

Passaggio	Termine	Riferimento
Deposito atto di scioglimento e cancellazione (società di persone)	Trenta giorni	art. 2300 c.c.
Approvazione tacita bilancio finale (società di persone)	Due mesi dalla comunicazione ai soci	art. 2311 c.c.
Reclamo dei soci sul bilancio finale (società di capitali)	Novanta giorni dall'iscrizione del deposito	art. 2492 c.c.
Cancellazione d'ufficio senza reclami	Cinque giorni dopo i novanta giorni	art. 2495, c. 2, c.c.
Domanda di prosecuzione (art. 40 D.L. 76/2020)	Sessanta giorni dalla comunicazione del conservatore	art. 40, c. 4, D.L. 76/2020
Ricorso al giudice del registro	Quindici giorni dalla comunicazione della determinazione	art. 40, c. 7, D.L. 76/2020
Estinzione ai fini fiscali e contributivi	Cinque anni dalla richiesta di cancellazione	art. 28, c. 4, D.Lgs. 175/2014 (dal 2027 art. 74, c. 2, D.Lgs. 141/2026)
Cessazione partita IVA	Trenta giorni dall'ultimazione delle operazioni	art. 35 D.P.R. 633/1972

Riferimenti normativi e di prassi

Artt. 2272, 2300, 2308, 2311, 2312, 2323, 2324 c.c.
Artt. 2484, 2487-bis, 2490, 2492, 2493, 2495, 2496 c.c.
D.P.R. 23 luglio 2004, n. 247, art. 3
D.L. 16 luglio 2020, n. 76, art. 40
D.Lgs. 21 novembre 2014, n. 175, art. 28, c. 4; D.Lgs. 5 agosto 2026, n. 141, art. 74, c. 2 (dal 1° gennaio 2027)
D.P.R. 29 settembre 1973, n. 602, art. 36; D.Lgs. 24 marzo 2025, n. 33, art. 117 (dal 1° gennaio 2027)
D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, art. 35; D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322, art. 5
Cass., Sez. Un., 16 luglio 2025, n. 19750

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.