Messa in liquidazione volontaria 2026: checklist pratiche RI

I passaggi operativi per aprire la liquidazione di una società di capitali o di persone: causa di scioglimento, atti, pratica al registro delle imprese, comunicazioni fiscali e bilanci.

In breve

Prima di aprire la liquidazione volontaria va verificato che l'attivo copra tutti i debiti, tributari e contributivi compresi; se non li copre vanno valutati gli strumenti della crisi d'impresa (art. 2484, c. 1, n. 7-bis, c.c.).
La sequenza ha un ordine preciso: prima si iscrive la causa di scioglimento, poi la nomina dei liquidatori, poi partono le comunicazioni agli enti e i bilanci di liquidazione.
Dal verificarsi della causa di scioglimento fino alla consegna ai liquidatori, gli amministratori di società di capitali possono compiere solo atti di conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio (art. 2486 c.c.).
La variazione dei dati IVA con il modello AA7 va comunicata entro trenta giorni; la partita IVA non si chiude all'apertura ma entro trenta giorni dall'ultimazione delle operazioni di liquidazione.

La messa in liquidazione è una sequenza di atti con un ordine preciso: prima si iscrive la causa di scioglimento, poi la nomina dei liquidatori, poi partono le comunicazioni agli enti e i bilanci di liquidazione. Gran parte dei rifiuti delle pratiche e delle contestazioni successive nasce da un passaggio fatto fuori ordine o con il verbale sbagliato.

La checklist distingue società di capitali e società di persone e si ferma all'apertura e alla gestione della liquidazione. La chiusura semplificata è trattata nella checklist sullo scioglimento senza liquidazione e la cancellazione; il quadro generale per il cliente è nella guida a liquidazione e cancellazione di una SRL. Norme vigenti al 14 ottobre 2026.

Prima di aprire la pratica

Verificare che l'attivo copra tutti i debiti, tributari e contributivi compresi: se non li copre, la liquidazione volontaria non è la sede adatta e vanno valutati gli strumenti della crisi d'impresaart. 2484, c. 1, n. 7-bis, c.c.
Individuare la causa di scioglimento: per le società di capitali tra quelle dell'art. 2484 c.c., per le società di persone tra quelle dell'art. 2272 c.c. (richiamato per SNC e SAS dagli artt. 2308 e 2323 c.c.)artt. 2272, 2308, 2484 c.c.
Controllare nello statuto o nei patti sociali le clausole su cause ulteriori di scioglimento, numero e poteri dei liquidatori, quorum: possono sostituire le regole di legge
Acquisire visura aggiornata, ultimo bilancio approvato, situazione contabile infrannuale, cassetto fiscale e posizioni INPS/INAIL, estratto di ruolo
Valutare se in alternativa convenga la cessione delle quote o dell'azienda, o la fusione in altra società del gruppo, prima di avviare uno scioglimento difficilmente revocabile senza costi

Da sapere. Dal verificarsi della causa di scioglimento e fino alla consegna ai liquidatori, gli amministratori di società di capitali possono compiere solo atti di conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio (art. 2486 c.c.); nelle società di persone i soci amministratori conservano il potere limitatamente agli affari urgenti (art. 2274 c.c.). Conviene informarne subito il cliente.

Società di capitali: accertamento della causa o delibera

Il percorso dipende dalla causa. Per le cause dei numeri da 1 a 5 dell'art. 2484, c. 1, c.c. gli effetti dello scioglimento decorrono dall'iscrizione della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa; per lo scioglimento deliberato dall'assemblea (n. 6) dall'iscrizione della deliberazione (art. 2484, c. 3, c.c.).

Causa di legge (nn. 1-5): far adottare all'organo amministrativo, con le sue ordinarie modalità, la dichiarazione di accertamento che indichi la causa specifica secondo la numerazione dell'art. 2484 c.c.artt. 2484, c. 3, e 2485 c.c.
Nella stessa dichiarazione convocare l'assemblea per la nomina dei liquidatori: la convocazione contestuale è prevista dalla legge e non va omessaart. 2487, c. 1, c.c.
Nel verbale dell'assemblea di nomina non mettere all'ordine del giorno la «messa in liquidazione»: per le cause dei nn. 1-5 lo scioglimento opera dall'iscrizione della dichiarazione degli amministratori (prassi camerale)
Per la causa del n. 2 (impossibilità di conseguire l'oggetto), verificare che l'oggetto sia univoco e l'impossibilità oggettiva e definitiva, non una crisi di mercato: diversamente la pratica viene di regola respinta
Per la causa del n. 4 (capitale sotto il minimo), documentare che i soci, convocati senza indugio, non hanno deciso la ricapitalizzazione o la trasformazione
Scioglimento volontario anticipato (n. 6): delibera dell'assemblea con verbale notarile (nella SPA assemblea straordinaria); il notaio ne chiede l'iscrizione entro trenta giorni. La stessa delibera può già provvedere sulla nomina dei liquidatoriartt. 2480, 2436, 2365, 2375 e 2487, c. 1, c.c.
Depositare la dichiarazione degli amministratori «senza indugio»: la legge non fissa un termine, ma ritardo e omissione rendono gli amministratori personalmente e solidalmente responsabiliart. 2485 c.c.

Attenzione. Se gli amministratori non provvedono, il tribunale accerta la causa di scioglimento su istanza di soci, amministratori o sindaci (art. 2485, c. 2, c.c.). Per l'impossibilità di funzionamento dell'assemblea (n. 3), la prassi camerale chiede che la dichiarazione contenga anche l'impegno a chiedere al tribunale la nomina del liquidatore.

Società di capitali: nomina dei liquidatori e pratica al registro

Far deliberare all'assemblea, con le maggioranze previste per le modifiche dell'atto costitutivo, numero dei liquidatori, regole di funzionamento del collegio, nomina con indicazione di chi ha la rappresentanza, criteri della liquidazione e poteri (cessione dell'azienda o di rami, esercizio provvisorio)art. 2487, c. 1, c.c.
SRL: per le cause dei nn. 1-5 la delibera di nomina dei liquidatori non richiede il verbale notarile, se non modifica le clausole statutarie su liquidatori e liquidazione; il notaio serve invece quando le modifica e per la delibera di scioglimento anticipato (n. 6). Nella SPA nomina e poteri dei liquidatori spettano all'assemblea straordinaria, con verbale notarileparere MISE 19 maggio 2014, prot. 94215; artt. 2365 e 2375 c.c.
Depositare il verbale di nomina dopo l'iscrizione dell'accertamento della causa: il registro non iscrive la nomina se l'accertamento non è già iscritto. Se l'assemblea si tiene prima, prevedere che la nomina abbia effetto dall'iscrizione
Compilare la pratica ComUnica con il modulo S3 e gli intercalari per i liquidatori nominati (con i poteri) e per gli amministratori cessati: l'iscrizione della nomina è a cura dei liquidatoriart. 2487-bis, c. 1, c.c.
Se alla data di scioglimento l'attività è già cessata, allegare anche il modulo S5 e i moduli UL per le unità locali della provincia
Aggiungere alla denominazione l'indicazione «in liquidazione» e aggiornare carta intestata, fatture, PEC e sitoartt. 2250 e 2487-bis c.c.
Redigere il verbale di consegna da amministratori a liquidatori: libri sociali, situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento, rendiconto della gestione dall'ultimo bilancio approvatoart. 2487-bis, c. 3, c.c.

Da sapere. Gli amministratori cessano dalla carica solo con l'iscrizione della nomina dei liquidatori (art. 2487-bis, c. 3, c.c.). Fino a quel momento firmano loro, e prima di quell'iscrizione non è possibile depositare un bilancio finale di liquidazione.

Società di persone: scioglimento e liquidatori

Scioglimento per volontà dei soci: serve il consenso di tutti; l'atto (atto pubblico o scrittura privata autenticata) va depositato in copia autenticaartt. 2272, n. 3, e 2300 c.c.
Venuta meno la pluralità dei soci, verificare la decorrenza dei sei mesi per la ricostituzione prima di considerare la società scioltaart. 2272, n. 4, c.c.
Decorso il termine di durata, verificare che i soci non abbiano proseguito l'attività: in quel caso la società è tacitamente prorogata a tempo indeterminatoart. 2273 c.c.
Nominare i liquidatori con il consenso di tutti i soci, se il contratto non regola il modo di liquidare; in disaccordo li nomina il presidente del tribunaleart. 2275 c.c.
Depositare per l'iscrizione, a cura dei liquidatori, copia autentica dell'atto di nomina entro trenta giorni dalla notizia della nominaart. 2309 c.c.
Redigere con gli amministratori l'inventario dello stato attivo e passivo, sottoscritto da amministratori e liquidatori, al momento della consegna di beni e documentiart. 2277 c.c.
Informare i liquidatori del divieto di nuove operazioni, che li rende personalmente e solidalmente responsabiliart. 2279 c.c.

Da sapere. Dall'iscrizione della nomina la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori (art. 2310 c.c.). Le modifiche non iscritte non sono opponibili ai terzi che non ne erano a conoscenza (art. 2300, c. 3, c.c.).

Agenzia delle Entrate e dichiarazioni

Comunicare la variazione dei dati IVA (rappresentante e denominazione) con il modello AA7, inserito nella stessa pratica ComUnica, entro trenta giorni dalla variazioneart. 35, c. 3, D.P.R. 633/1972
Nel quadro C del modello AA7 indicare il liquidatore con codice carica 8 «Liquidatore (liquidazione volontaria)» e, come data di inizio procedimento, la data del provvedimento di nomina
Non chiudere la partita IVA all'apertura della liquidazione: si chiude entro trenta giorni dall'ultimazione delle operazioni di liquidazione
Calendarizzare la dichiarazione per il periodo ante liquidazione, dall'inizio del periodo d'imposta alla data di effetto dello scioglimento, entro l'ultimo giorno del nono mese successivoart. 5, c. 1, D.P.R. 322/1998
Società di capitali: impostare la determinazione del reddito per i periodi intermedi e finale secondo l'art. 182 TUIR, vigente fino al 31 dicembre 2026; per le liquidazioni che proseguono nel 2027 verificare la disciplina del nuovo testo unico (D.Lgs. 117/2026)art. 182 TUIR
Aggiornare deleghe al cassetto fiscale, firma dei modelli dichiarativi e F24, profili PEC e ruoli INPS con il nominativo del liquidatore

Attenzione. I liquidatori di società soggette a IRES che non pagano le imposte con le attività della liquidazione rispondono in proprio, se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari prima di assegnare beni ai soci o di aver pagato crediti di grado superiore (art. 36 D.P.R. 602/1973). La norma è vigente fino al 31 dicembre 2026; dal 1° gennaio 2027 è abrogata e il suo contenuto è ripreso dall'art. 117 del testo unico versamenti e riscossione (D.Lgs. 33/2025).

Bilancio iniziale e bilanci annuali di liquidazione

Partire dalla situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento consegnata dagli amministratori e rilevare il passaggio ai criteri di liquidazione
Verificare quale versione del principio OIC 5 applicare: la nuova versione pubblicata il 16 luglio 2026 vale per i bilanci in liquidazione degli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2027, con applicazione anticipata consentita all'esercizio che inizia dal 1° gennaio 2026; chi ha già applicato la versione precedente può continuare ad applicarla fino al termine della proceduraOIC 5, parr. 115-116
Redigere e presentare il bilancio di liquidazione alle scadenze ordinarie del bilancio d'esercizio, con relazione su andamento, prospettive anche temporali e criteri della liquidazioneart. 2490 c.c.
Nel primo bilancio indicare e motivare le variazioni dei criteri di valutazione rispetto all'ultimo bilancio approvato e allegare la documentazione consegnata dagli amministratoriart. 2490 c.c.
Se l'attività prosegue anche in parte, indicare separatamente le relative poste e motivarne ragioni e prospettiveart. 2490 c.c.
Depositare ogni anno il bilancio approvato: oltre tre anni consecutivi di omesso deposito portano alla cancellazione d'ufficioart. 2490, ult. c., c.c.
Non distribuire acconti ai soci se dai bilanci non risulta la capienza per pagare integralmente e tempestivamente i creditoriart. 2491, c. 2, c.c.

Verso la chiusura

Società di capitali: redigere il bilancio finale con il piano di riparto, depositarlo e gestire i novanta giorni per i reclami o l'approvazione espressa dei sociartt. 2492 e 2495 c.c.
Società di persone: comunicare bilancio finale e piano di riparto ai soci con raccomandata; si intendono approvati se non impugnati entro due mesiart. 2311 c.c.
Chiedere la cancellazione dal registro delle imprese e chiudere la partita IVA entro trenta giorni dall'ultimazione delle operazioniartt. 2312 e 2495 c.c.; art. 35, c. 4, D.P.R. 633/1972
Società di capitali: depositare i libri sociali presso il registro delle imprese per la conservazione decennaleart. 2496 c.c.

Adempimento	Termine	Riferimento
Accertamento della causa (società di capitali)	Senza indugio	art. 2485 c.c.
Iscrizione delibera notarile di scioglimento	Trenta giorni, a cura del notaio	artt. 2436 e 2480 c.c.
Iscrizione nomina liquidatori (società di persone)	Trenta giorni dalla notizia della nomina	art. 2309 c.c.
Variazione dati all'Agenzia delle Entrate	Trenta giorni dalla variazione	art. 35, c. 3, D.P.R. 633/1972
Dichiarazione ante liquidazione	Ultimo giorno del nono mese successivo alla data di effetto	art. 5, c. 1, D.P.R. 322/1998
Bilanci annuali di liquidazione	Scadenze ordinarie del bilancio d'esercizio	art. 2490 c.c.
Revoca della liquidazione (società di capitali)	Efficace dopo sessanta giorni dall'iscrizione, salvo consenso o pagamento dei creditori	art. 2487-ter c.c.

Riferimenti normativi e di prassi

Artt. 2250, 2272, 2273, 2274, 2275, 2277, 2279, 2300, 2308, 2309, 2310, 2311, 2312, 2323 c.c.
Artt. 2365, 2375, 2436, 2480, 2484, 2485, 2486, 2487, 2487-bis, 2487-ter, 2490, 2491, 2492, 2495, 2496 c.c.
Ministero dello sviluppo economico, parere 19 maggio 2014, prot. n. 94215
D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, art. 35
D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322, art. 5
D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 182
D.P.R. 29 settembre 1973, n. 602, art. 36; D.Lgs. 24 marzo 2025, n. 33, art. 117 (dal 1° gennaio 2027)
OIC 5 «Bilanci di liquidazione», versione 16 luglio 2026

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.