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Guida alla disciplina CFC sulle controllate estere (art. 167 TUIR)
Il percorso di verifica sulle partecipate estere dopo il D.Lgs. 209/2023 e il D.L. 84/2025: test semplificato, opzione del 15%, imputazione e dividendi.
La disciplina delle controlled foreign companies imputa per trasparenza al socio residente il reddito di una controllata estera quando questa è poco tassata e realizza prevalentemente redditi passivi. Il D.Lgs. 142/2018 l’aveva allineata alla direttiva ATAD; il D.Lgs. 27 dicembre 2023, n. 209 (fiscalità internazionale) ha introdotto il test semplificato della tassazione effettiva al 15% e un’opzione per un versamento sostitutivo del 15%, poi modificati, per l’opzione e il coordinamento con l’imposta minima nazionale, dal D.L. 17 giugno 2025, n. 84.
La guida segue l’ordine delle verifiche: perimetro soggettivo, controllo, livello di tassazione, natura dei proventi, esimente, determinazione e tassazione del reddito, dividendi successivi, adempimenti dichiarativi. Gli articoli citati sono quelli del TUIR vigente nel 2026; il nuovo testo unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 117/2026), che rinumera le disposizioni, si applica dal 1° gennaio 2027.
A chi si applica
L’art. 167, c. 1, TUIR riguarda le persone fisiche, le società di persone e gli altri soggetti dell’art. 5, i soggetti IRES dell’art. 73, c. 1, lett. a), b) e c) (società di capitali, enti commerciali, enti non commerciali residenti) e, per le loro stabili organizzazioni italiane, i soggetti non residenti dell’art. 73, c. 1, lett. d). Il perimetro è quindi più ampio di quello delle sole società: anche l’imprenditore o il privato che controlla una società estera rientra nella norma.
Sono soggetti controllati non residenti le imprese, società ed enti esteri controllati ai sensi dell’art. 2359 c.c., anche indirettamente o tramite fiduciaria o interposta persona, oppure di cui il socio residente detiene oltre il 50% della partecipazione agli utili, anche tramite controllate (c. 2). Rientrano anche le stabili organizzazioni estere di tali soggetti e quelle dei residenti che hanno optato per la branch exemption dell’art. 168-ter (c. 3).
- Ricostruire la catena partecipativa completa, comprese le partecipazioni detenute tramite fiduciarie o interposta persona; per le persone fisiche, secondo la circolare n. 18/E/2021 (che richiama il D.M. 21 novembre 2001, n. 429), nel computo dei voti rilevano anche quelli dei familiari (coniuge, parenti entro il terzo grado, affini entro il secondo grado).
- Verificare separatamente il controllo di diritto, il controllo di fatto (influenza dominante) e il requisito alternativo della partecipazione agli utili superiore al 50%.
- Considerare anche le entità diverse dalle società, che la circolare n. 18/E del 27 dicembre 2021 include nel perimetro (OICR, fondazioni, trust).
Le due condizioni congiunte del comma 4
La disciplina scatta solo se la controllata integra contemporaneamente due condizioni: una tassazione effettiva inferiore alla soglia di legge e una quota di proventi passivi superiore a un terzo.
In pratica conviene procedere per filtri successivi e documentare ciascun passaggio: prima il controllo, poi il test semplificato sul bilancio revisionato, solo in caso di esito sfavorevole il test ordinario della metà, quindi la composizione dei proventi. Se anche uno solo dei due requisiti manca, la disciplina non si applica e la pratica si chiude con un memo di esito negativo da conservare con i calcoli; se ricorrono entrambi, resta da valutare l’esimente prima di procedere all’imputazione.
| Condizione | Contenuto | Riferimento |
|---|---|---|
| Bassa tassazione | Tassazione effettiva inferiore alla metà di quella italiana virtuale; la verifica non serve se il test semplificato su bilancio revisionato dà una tassazione effettiva almeno pari al 15% | art. 167, c. 4, lett. a), TUIR |
| Passive income | Oltre un terzo dei proventi rientra in una o più delle sette categorie di proventi passivi o infragruppo a basso valore aggiunto | art. 167, c. 4, lett. b), TUIR |
Il test della tassazione effettiva dopo la riforma
Dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 29 dicembre 2023 (data di entrata in vigore del D.Lgs. 209/2023), quindi per i soggetti solari dal 2024, la prima verifica è semplificata e contabile: la tassazione effettiva è il rapporto tra la somma di imposte correnti, anticipate e differite iscritte nel bilancio d’esercizio della controllata e l’utile ante imposte dello stesso bilancio. Se il rapporto non è inferiore al 15%, la condizione della lett. a) non è integrata e la disciplina non si applica.
Il test semplificato richiede che il bilancio della controllata sia sottoposto a revisione e certificazione da operatori autorizzati nello Stato estero, e che gli esiti siano utilizzati dal revisore della controllante ai fini del giudizio sul bilancio d’esercizio o consolidato. Se questa condizione manca, oppure se il rapporto è inferiore al 15%, si passa al test ordinario: confronto tra tassazione effettiva estera e metà della tassazione virtuale italiana, secondo il provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate prot. n. 376652 del 27 dicembre 2021.
- Imposta minima nazionale equivalente (Pillar 2): rileva nel calcolo della tassazione effettiva, secondo il criterio di allocazione del Paese della controllata o, in mancanza, in proporzione al reddito rilevante (c. 4-bis).
- Test ordinario della metà: secondo la circolare n. 18/E/2021 la tassazione virtuale interna considera la sola IRES, senza IRAP né addizionali.
- Conservare per ogni esercizio il bilancio revisionato, la relazione del revisore estero e il calcolo, anche quando l’esito è negativo.
L’opzione per il versamento del 15% sull’utile contabile
Il c. 4-ter consente al controllante di considerare la tassazione effettiva non inferiore al 15% versando un importo pari al 15% dell’utile contabile netto della controllata. L’importo non è deducibile ai fini IRPEF, IRES e IRAP. L’utile contabile netto si calcola senza considerare le imposte che lo hanno determinato, le svalutazioni di attivi e gli accantonamenti a fondi rischi e oneri.
| Aspetto | Regola | Riferimento |
|---|---|---|
| Durata | Tre esercizi del controllante, irrevocabile finché permane il controllo | art. 167, c. 4-ter |
| Rinnovo | Tacito per il triennio successivo; la possibilità di revoca alla scadenza è stata inserita dal D.L. 84/2025 | art. 167, c. 4-ter |
| Ambito | Per tutte le controllate estere per le quali sussiste la condizione dei proventi passivi della lett. b) | art. 167, c. 4-ter |
| Condizione | Bilanci delle controllate revisionati e certificati nello Stato estero, con esiti utilizzati dal revisore della controllante | art. 167, c. 4-quater |
| Modalità | Comunicazione dell’esercizio e della revoca secondo provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate | art. 167, c. 4-ter |
| Decorrenza delle modifiche del D.L. 84/2025 | Dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 29 dicembre 2023 | D.L. 84/2025, art. 4, c. 2 |
Le categorie di proventi passivi
La seconda condizione è integrata quando oltre un terzo dei proventi della controllata deriva da:
- interessi o altri redditi da attivi finanziari;
- canoni o altri redditi da proprietà intellettuale;
- dividendi e redditi dalla cessione di partecipazioni;
- redditi da leasing finanziario;
- redditi da attività assicurativa, bancaria e altre attività finanziarie;
- compravendite di beni a valore economico aggiunto scarso o nullo con soggetti del gruppo;
- servizi a valore aggiunto scarso o nullo resi a soggetti del gruppo, individuati tenendo conto del decreto attuativo dell’art. 110, c. 7, TUIR.
Il rapporto si calcola sui proventi, non sugli utili: una holding estera di partecipazioni con pochi costi supera quasi sempre la soglia di un terzo, mentre una società operativa con un piccolo portafoglio finanziario normalmente no. Le operazioni infragruppo meritano attenzione: un centro servizi o una piattaforma di rivendita che lavora solo per il gruppo può ricadere nelle ultime due categorie.
L’esimente dell’attività economica effettiva
La disciplina non si applica se il socio dimostra che la controllata svolge un’attività economica effettiva, mediante l’impiego di personale, attrezzature, attivi e locali (c. 5). Il c. 5 consente di dimostrarla in anticipo con l’interpello probatorio dell’art. 11, c. 1, lett. e), L. 212/2000; nel testo vigente dell’art. 11, c. 2, però, l’interpello della lett. e) è riservato ai soggetti in adempimento collaborativo e a quelli che presentano l’interpello sui nuovi investimenti (art. 2 D.Lgs. 147/2015). Per i soggetti in adempimento collaborativo l’istanza può essere presentata anche senza verificare prima le condizioni del c. 4. Per gli altri contribuenti la prova si prepara e si conserva per l’eventuale contraddittorio.
In sede di controllo, l’Agenzia delle Entrate prima di emettere l’avviso di accertamento deve notificare un avviso che concede novanta giorni per fornire le prove dell’esimente; se non le ritiene idonee deve motivare specificamente nell’atto (c. 11). Con risposta positiva all’interpello l’esimente non va ridimostrata in sede di controllo, fermo il potere di verificare la veridicità delle informazioni fornite (c. 12).
- Dipendenti in loco con qualifiche coerenti con le funzioni dichiarate, contratti e costo del personale.
- Locali effettivamente utilizzati (contratti di locazione, utenze), non semplici domiciliazioni.
- Processi decisionali documentati nel Paese estero: verbali, deleghe, firme, presenza degli amministratori.
- Coerenza tra funzioni, rischi e attivi della controllata e redditi che le sono attribuiti.
Determinazione e tassazione del reddito imputato
Se la disciplina si applica, il reddito della controllata è imputato al socio residente nel periodo d’imposta in corso alla data di chiusura dell’esercizio della controllata, in proporzione alla quota di partecipazione agli utili, diretta o indiretta (c. 6). Il reddito si determina secondo le regole IRES dei soggetti residenti, con l’esclusione di alcune norme espressamente elencate, tra cui la disciplina delle società di comodo, l’ACE dell’art. 1 D.L. 201/2011 e la rateizzazione delle plusvalenze dell’art. 86, c. 4 (c. 7).
| Fase | Regola | Riferimento |
|---|---|---|
| Tassazione | Separata, con l’aliquota media applicata sul reddito del socio e comunque non inferiore all’aliquota ordinaria IRES | art. 167, c. 8 |
| Credito per imposte estere | Detrazione, nei limiti dell’art. 165, delle imposte pagate all’estero a titolo definitivo dalla controllata e dell’imposta minima nazionale equivalente | art. 167, c. 9 |
| Dividendi successivi | Non concorrono al reddito del socio fino a concorrenza dei redditi già tassati per trasparenza, anche in periodi precedenti | art. 167, c. 10 |
| Imposte estere sui dividendi | Detraibili nei limiti dell’art. 165, fino all’imposta CFC al netto del credito già riconosciuto | art. 167, c. 10 |
| OICR esteri | Nessuna esclusione dei dividendi: le imposte pagate in Italia aumentano il costo fiscale delle quote | art. 167, c. 10 |
Nel modello Redditi il reddito della CFC si determina nel quadro FC; per le persone fisiche la tassazione separata passa dalla sezione II-C del quadro RM, con aliquota media non inferiore a quella IRES (istruzioni Redditi PF 2026).
Segnalazione in dichiarazione e coordinamento con altre norme
Se la disciplina non è stata applicata e non si dispone di una risposta favorevole all’interpello, il socio deve comunque segnalare in dichiarazione la detenzione di partecipazioni in controllate estere che integrano le condizioni del c. 4 (c. 11, ultimo periodo). La segnalazione è l’adempimento che più spesso manca nelle strutture familiari con una società estera.
- Dividendi da Stati a regime privilegiato: per le partecipate extra UE/SEE (salvo Stati SEE con effettivo scambio di informazioni) controllate, l’art. 47-bis, c. 1, lett. a), rinvia alla condizione dell’art. 167, c. 4, lett. a); salvo imputazione CFC o dimostrazione delle esimenti dell’art. 47-bis, c. 2, gli utili concorrono integralmente al reddito (artt. 47, c. 4, e 89, c. 3, TUIR; per le imprese, con l’esimente della lett. a) l’esclusione è del 50%).
- Partecipazioni non di controllo (stessa delimitazione geografica): ai fini dei dividendi il regime è privilegiato quando il livello nominale di tassazione estero è inferiore al 50% di quello italiano, tenendo conto dei regimi speciali (art. 47-bis, c. 1, lett. b), TUIR); la CFC non si applica, ma cambia la tassazione degli utili.
- Residenza delle società: prima della CFC va esclusa l’esterovestizione, cioè la residenza in Italia della società estera quando per la maggior parte del periodo d’imposta ha nel territorio dello Stato la sede legale, la sede di direzione effettiva o la gestione ordinaria in via principale (art. 73, c. 3, TUIR).
- DAC6: i pagamenti transfrontalieri deducibili tra imprese associate verso destinatari in giurisdizioni senza imposta sulle società o con aliquota pari o prossima a zero, o che fruiscono di esenzione totale o di un regime preferenziale, integrano elementi distintivi della categoria C (allegato 1 al D.Lgs. 100/2020).
- Quadro RW: le persone fisiche residenti indicano la partecipazione nella società estera ai fini del monitoraggio, anche quando ne sono titolari effettivi senza possederla direttamente (art. 4, c. 1, D.L. 167/1990).
Riferimenti normativi e di prassi
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), artt. 47, 47-bis, 73, 89, 165, 167
- D.Lgs. 29 novembre 2018, n. 142
- D.Lgs. 27 dicembre 2023, n. 209, art. 7
- D.L. 17 giugno 2025, n. 84, conv. L. 30 luglio 2025, n. 108, art. 4
- Provvedimento Agenzia delle Entrate prot. n. 376652 del 27 dicembre 2021
- Circolare Agenzia delle Entrate n. 18/E del 27 dicembre 2021
- L. 27 luglio 2000, n. 212, art. 11
- D.Lgs. 30 luglio 2020, n. 100, allegato 1
- D.L. 28 giugno 1990, n. 167, art. 4
- Istruzioni modello Redditi PF 2026, quadro RM sezione II-C
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