Holding industriale o holding patrimoniale: due strumenti diversi

«Holding» è una parola sola per strumenti molto diversi. C'è la società che si limita a possedere le quote delle operative, quella che guida il gruppo e gli fornisce servizi, quella che custodisce gli immobili e la liquidità di famiglia. Hanno funzioni, rischi fiscali e costi diversi, e confonderle è il modo più rapido per costruire una struttura che non fa quello che ci si aspettava.

Tre funzioni, non una

Prima della forma conviene chiarire la funzione. In pratica le holding si distinguono in tre famiglie, spesso combinate tra loro:

— la holding di partecipazioni «statica»: possiede le quote delle società operative, ne incassa i dividendi, esercita i diritti di socio. Non ha struttura, non presta servizi;
— la holding industriale o «dinamica»: oltre a possedere le partecipazioni, dirige e coordina il gruppo e gli fornisce servizi (amministrazione, finanza, personale, sistemi informativi, marchi);
— la holding patrimoniale: detiene immobili, liquidità e investimenti finanziari della famiglia, a volte insieme alle partecipazioni, a volte separati da esse.

La holding di famiglia che si costituisce più spesso nelle PMI nasce statica, con l'obiettivo di raccogliere gli utili delle operative e governare il passaggio generazionale. Se diventa industriale o patrimoniale dipende da cosa le si affida dopo.

La holding industriale: dirigere il gruppo

Una holding industriale ha senso quando ci sono più società operative che condividono funzioni: invece di replicare in ciascuna amministrazione, tesoreria, controllo di gestione o acquisti, le si accentra nella capogruppo, che le eroga alle controllate a fronte di un corrispettivo (le cosiddette management fees). Può anche gestire la finanza del gruppo, raccogliendo e redistribuendo la liquidità tra le società (cash pooling) e concedendo finanziamenti infragruppo.

È uno schema efficiente, ma esige sostanza. I corrispettivi per servizi infragruppo sono deducibili per la controllata solo se il servizio è effettivo, utile e documentato: contratti, descrizione delle attività, criteri di ripartizione dei costi, prove di ciò che è stato fatto. Le verifiche fiscali guardano con attenzione ai riaddebiti forfettari privi di riscontro. Sul piano civilistico, la holding che esercita attività di direzione e coordinamento assume le responsabilità previste dagli artt. 2497 e seguenti del codice civile e deve renderla pubblica nel registro delle imprese e negli atti delle controllate (art. 2497-bis c.c.).

La holding patrimoniale: custodire

La holding patrimoniale serve a separare il patrimonio accumulato dal rischio d'impresa e a gestirlo in modo unitario: gli immobili dove lavorano le operative, gli immobili a reddito, la liquidità che non serve all'attività, gli investimenti. La holding immobiliare, in particolare, permette di tenere fuori dalle società operative gli immobili, che vengono concessi in locazione al gruppo o a terzi.

Il suo punto debole è fiscale. Una società che possiede molti beni e produce pochi ricavi rischia di ricadere nella disciplina delle società di comodo, con reddito minimo presunto e IRES maggiorata. E le quote di una società il cui patrimonio è fatto prevalentemente di immobili non strumentali non accedono, di regola, alla participation exemption in caso di cessione. Mescolare nella stessa società le partecipazioni operative e gli immobili a reddito può quindi complicare un'eventuale vendita futura.

C'è poi un tema di coerenza interna. Se l'immobile della holding è concesso all'operativa del gruppo, il canone va fissato a valori di mercato e regolato da un contratto vero: un canone simbolico abbassa i ricavi della holding (e con essi il test di operatività), mentre uno eccessivo sposta reddito in modo poco difendibile. Lo stesso vale per i beni messi a disposizione dei soci, che hanno regole fiscali proprie. La holding patrimoniale funziona quando i suoi beni producono un rendimento leggibile e documentato.

Che cosa offre un gruppo: consolidato fiscale e IVA di gruppo

Avere una capogruppo apre la strada a due istituti che una società isolata non può usare.

Il consolidato fiscale nazionale (artt. 117-129 del TUIR) consente di determinare un unico reddito imponibile IRES per la holding e le controllate, sommando utili e perdite di tutte le società. Richiede che la controllante abbia il controllo di diritto della controllata e una partecipazione superiore al 50% sia del capitale sia degli utili, tenendo conto della demoltiplicazione nelle catene. L'opzione vincola per tre esercizi. Il vantaggio tipico è la compensazione immediata delle perdite di una società con gli utili di un'altra.

Il gruppo IVA fa sì che le operazioni tra le società aderenti siano, di regola, irrilevanti ai fini IVA, e che il gruppo abbia un'unica partita IVA e un'unica liquidazione. È particolarmente interessante quando nel gruppo convivono società con IVA a credito e società con IVA a debito, o quando una società opera in settori con IVA indetraibile e riceve servizi dalle altre. La holding puramente statica, che non effettua operazioni rilevanti ai fini IVA, non è un soggetto passivo e resta fuori da questa logica: tra l'altro, l'IVA sui suoi costi è per lei un costo.

Costi e adempimenti

Ogni holding è una società in più, con bilancio, dichiarazioni, libri sociali e, al superamento delle soglie di legge, un organo di controllo. Una holding statica ha costi contenuti ma non trascurabili (ne parliamo in quanto costa mantenere una SRL ogni anno). Una holding industriale, che ha personale, contratti di servizio e flussi infragruppo, richiede un'amministrazione più strutturata. Una holding patrimoniale richiede un monitoraggio costante del test di operatività e della redditività dei beni.

Quando ha senso l'una o l'altra

Qualche indicazione di massima, da verificare sempre sul caso:

— una sola operativa, nessun altro patrimonio: spesso basta una holding statica, o anche nessuna holding;
— più operative con funzioni duplicate: è il terreno della holding industriale, eventualmente con consolidato fiscale e gruppo IVA;
— immobili e liquidità rilevanti accanto all'impresa: conviene valutare una società patrimoniale distinta dalla holding di partecipazioni, così da tenere separati rischi e regimi fiscali;
— famiglia con più rami o passaggio generazionale imminente: la holding di partecipazioni diventa il luogo in cui si scrive la governance, con patti tra soci e regole di statuto pensate per durare.

Spesso la struttura giusta combina più livelli: una holding di partecipazioni in cima, le operative sotto, una società immobiliare a fianco. Il disegno va costruito a partire dalle funzioni che servono davvero e simulato sui numeri del gruppo, perché ogni livello aggiunto deve ripagare i propri costi.