Operazioni straordinarie & M&A
Affitto d'azienda: contratto, imposte, ammortamenti e rischi
L'imprenditore vuole fare un passo indietro ma non è pronto a vendere. L'acquirente vuole l'azienda, ma prima vuole metterla alla prova, o non ha ancora le risorse per pagarla. L'affitto d'azienda risponde a entrambe le esigenze: trasferisce la gestione e il godimento del complesso aziendale, mentre la proprietà resta al concedente.
È uno strumento flessibile, ma non leggero. Con l'azienda passano i dipendenti e i contratti, si sposta il soggetto che ammortizza i beni, cambiano IVA e imposta di registro a seconda di chi concede. Vediamo le regole civilistiche e fiscali e gli errori che capitano più spesso.
Che cosa si affitta
L'azienda è «il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa» (art. 2555 c.c.). Oggetto dell'affitto è questo insieme organizzato: attrezzature, magazzino, marchio, contratti, avviamento, spesso anche il locale. Se si concede soltanto l'immobile, si tratta di una locazione e valgono regole diverse.
Il codice dedica all'affitto una sola norma: l'art. 2562 c.c. rinvia alle regole dell'usufrutto (art. 2561 c.c.). L'affittuario deve gestire l'azienda senza modificarne la destinazione, usando la ditta che la contraddistingue, e in modo da conservare l'efficienza dell'organizzazione, degli impianti e delle normali dotazioni di scorte. Alla fine del contratto la differenza tra le consistenze d'inventario iniziali e finali si regola in denaro, ai valori correnti del momento.
Forma e pubblicità
Per le imprese soggette a registrazione, i contratti che trasferiscono la proprietà o il godimento dell'azienda vanno provati per iscritto (art. 2556 c.c.). Se sono stipulati per atto pubblico o scrittura privata autenticata, il notaio li deposita per l'iscrizione nel registro delle imprese entro trenta giorni. In pratica l'affitto d'azienda si fa quasi sempre dal notaio. È il deposito a rendere conoscibile il cambio di gestione a clienti, fornitori e creditori.
Cosa passa all'affittuario
Contratti. Salvo patto contrario, l'affittuario subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda che non hanno carattere personale, per la durata dell'affitto. Il terzo contraente può recedere entro tre mesi dalla notizia, se ha una giusta causa (art. 2558 c.c.).
Dipendenti. L'art. 2112 c.c. include espressamente l'affitto tra i trasferimenti d'azienda. I rapporti di lavoro proseguono con l'affittuario, i lavoratori conservano tutti i diritti e concedente e affittuario rispondono in solido dei crediti maturati al momento del trasferimento. Se l'azienda occupa più di quindici lavoratori, si applica anche la comunicazione scritta ai sindacati almeno venticinque giorni prima dell'atto (art. 47 L. 428/1990).
Concorrenza. Per tutta la durata dell'affitto il concedente non può avviare un'impresa capace di sviare la clientela dell'azienda affittata (art. 2557, quarto comma, c.c.).
Per i debiti pregressi, l'art. 2560 c.c. è scritto per la cessione dell'azienda. Nell'affitto conviene comunque stabilire in modo esplicito chi risponde di cosa. Come funziona la responsabilità per i debiti nella cessione lo spieghiamo nell'articolo su debiti e acquisto d'azienda.
IVA e imposta di registro: dipende da chi concede
| Concedente | IVA sul canone | Imposta di registro |
|---|---|---|
| Società o imprenditore che resta in attività | Sì, aliquota ordinaria | In misura fissa, perché l'operazione è soggetta a IVA (art. 40 D.P.R. 131/1986) |
| Azienda il cui valore è costituito per oltre il 50% da fabbricati | Si applicano le regole delle imposte indirette previste per la locazione di fabbricati, se meno favorevoli (art. 35, c. 10-quater, D.L. 223/2006) | |
| Imprenditore individuale che affitta la sua unica azienda | No: l'affitto non si considera fatto nell'esercizio dell'impresa (art. 67, c. 1, lett. h, TUIR) | Proporzionale, di regola al 3%, sul corrispettivo pattuito per l'intera durata (art. 51 D.P.R. 131/1986) |
La soglia del 50% si misura sul valore normale dei fabbricati rispetto al valore complessivo dell'azienda. È un controllo da fare prima di firmare, soprattutto quando nell'azienda c'è il capannone o il negozio di proprietà. Dal 1° gennaio 2027 il D.P.R. 131/1986 lascia il posto ai nuovi testi unici della riforma fiscale (in particolare il D.Lgs. 123/2025 sull'imposta di registro): per i contratti registrati da quella data i rinvii vanno aggiornati.
Imposte dirette e ammortamenti
Per l'affittuario il canone è un costo d'impresa. Per il concedente che resta imprenditore è un ricavo. Per l'imprenditore individuale che affitta l'unica azienda è un reddito diverso: l'art. 67, comma 1, lettera h), TUIR prevede anche che, se poi vende l'azienda, la plusvalenza sia tassata come reddito diverso.
Il punto più delicato riguarda gli ammortamenti.
| Scelta contrattuale | Chi conserva l'efficienza dei beni | Chi ammortizza |
|---|---|---|
| Regola di legge (nessuna deroga) | L'affittuario | L'affittuario, sul costo storico del concedente |
| Deroga all'art. 2561 c.c. | Il concedente | Il concedente |
Un esempio ipotetico: impianti costati € 500.000, ammortizzati per € 300.000. Senza deroga, l'affittuario deduce le quote annue sul costo di € 500.000, con i coefficienti applicabili, fino a esaurire i € 200.000 residui. Ha però anche l'onere di riconsegnare impianti efficienti, e alla fine il conguaglio d'inventario si regola in denaro. La deroga va scelta guardando insieme alle due cose, perché spostano lo stesso rischio economico.
Durata e fine del contratto
Il codice non fissa una durata minima né massima. Tocca al contratto stabilire durata, rinnovo, eventuali facoltà di recesso e soprattutto come si redigono gli inventari iniziale e finale, che sono la base del conguaglio dell'art. 2561 c.c. Senza un inventario iniziale dettagliato e condiviso, la riconsegna diventa terreno di lite. Vanno regolati anche i dipendenti assunti durante l'affitto, il magazzino a fine rapporto e le autorizzazioni amministrative intestate al gestore.
L'affitto con opzione di acquisto
Una formula frequente nei passaggi d'impresa: l'affittuario gestisce l'azienda per un periodo e ha l'opzione, o assume l'impegno, di acquistarla a un prezzo già stabilito. Spesso una parte dei canoni viene scomputata dal prezzo. I punti da curare:
- separare canone e acconto prezzo: la parte che remunera il godimento e quella che anticipa il prezzo hanno effetti diversi, per le parti e per il fisco. Un contratto che è nella sostanza una vendita a rate rischia di essere trattato come tale;
- criteri del prezzo finale: fisso o legato ai risultati, con quali rettifiche per le variazioni d'inventario;
- la cessione finale è un'operazione a sé: al momento dell'acquisto si applicano le regole della cessione d'azienda (imposta di registro, responsabilità per i debiti e per le imposte del cedente). Le vediamo nell'articolo sulla cessione di ramo d'azienda.
Gli errori più frequenti
- chiamare «locazione di immobile» quello che è un affitto d'azienda, o il contrario;
- non verificare la soglia del 50% di fabbricati prima di fissare il canone;
- firmare senza un inventario analitico dei beni e delle scorte;
- inserire la deroga all'art. 2561 c.c. per abitudine, senza valutare chi ammortizza;
- sottovalutare i dipendenti: TFR, ferie e arretrati maturati restano un debito solidale;
- usare l'affitto con opzione come vendita mascherata, senza distinguere canoni e prezzo.
L'affitto può essere un ponte efficace verso la cessione o il passaggio generazionale. Tempi, prezzo e tutele vanno però costruiti sui numeri dell'azienda e sugli obiettivi delle parti. Se l'orizzonte è la vendita, conviene impostare il percorso per tempo, come spieghiamo in vendere l'azienda: come prepararla.