Operazioni straordinarie & M&A
Cessione di ramo d'azienda: requisiti, dipendenti, debiti e imposte
Vendere una linea di prodotto, un punto vendita, la divisione servizi: la cessione di un ramo d'azienda permette di separare una parte dell'impresa e trasferirla a un acquirente, mentre il resto continua con la società che vende. Funziona se il ramo è davvero un'unità autonoma. Altrimenti si trasferiscono soltanto singoli beni, con conseguenze molto diverse su lavoratori e imposte.
In questa guida pratica vediamo come si riconosce un ramo, cosa succede ai dipendenti e ai contratti, chi risponde dei debiti, compresi quelli fiscali, e come si calcolano le imposte, che dal 2025 si pagano in modo diverso.
Che cos'è un ramo d'azienda
L'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa (art. 2555 c.c.). Il ramo ne è una porzione. La definizione più utile si trova nella disciplina del lavoro. L'art. 2112 c.c. applica le tutele dei lavoratori anche al trasferimento di parte dell'azienda, «intesa come articolazione funzionalmente autonoma di un'attività economica organizzata, identificata come tale dal cedente e dal cessionario al momento del suo trasferimento». La stessa norma richiede che l'attività sia preesistente al trasferimento e ne conservi l'identità.
Nella pratica, le domande da porsi sono queste:
| Verifica | Segnale di autonomia | Segnale di allarme |
|---|---|---|
| Organizzazione | Persone, beni e processi che lavorano già insieme | Insieme creato apposta per l'operazione |
| Capacità di funzionare | Il ramo può produrre o erogare servizi da solo, o con l'apporto ordinario dell'acquirente | Senza le funzioni che restano al cedente il ramo si ferma |
| Clientela e contratti | Clienti, fornitori e commesse riferibili al ramo | Contratti in comune e non separabili |
| Persone | Lavoratori addetti in modo prevalente al ramo | Selezione dei lavoratori per nome, senza legame con l'attività |
Se manca l'autonomia non opera il passaggio automatico dei rapporti di lavoro: il trasferimento dei singoli lavoratori segue le regole della cessione del contratto, che richiedono il loro consenso (art. 1406 c.c.). Anche il trattamento IVA cambia: l'esclusione dall'IVA riguarda le cessioni di aziende e rami d'azienda (art. 2, terzo comma, lett. b, D.P.R. 633/1972), non le vendite di beni isolati.
I lavoratori: art. 2112 c.c.
Con la cessione del ramo i rapporti di lavoro degli addetti proseguono con l'acquirente. I lavoratori conservano tutti i diritti maturati e:
- cedente e cessionario rispondono in solido di tutti i crediti che il lavoratore aveva al momento del trasferimento. Il lavoratore può liberare il cedente solo con le conciliazioni degli artt. 410 e 411 c.p.c.;
- l'acquirente applica i contratti collettivi vigenti alla data del trasferimento fino alla scadenza, salvo che siano sostituiti da altri contratti collettivi di pari livello applicabili alla sua impresa;
- il trasferimento non è di per sé motivo di licenziamento. Il lavoratore le cui condizioni cambiano in modo sostanziale nei tre mesi successivi può dimettersi per giusta causa;
- se cedente e acquirente stipulano un appalto da eseguire utilizzando il ramo ceduto, tra committente e appaltatore opera la solidarietà dell'art. 29, comma 2, D.Lgs. 276/2003.
Se nell'azienda lavorano complessivamente più di quindici persone, cedente e cessionario devono informare per iscritto i sindacati almeno venticinque giorni prima dell'atto, o dell'intesa vincolante se precedente (art. 47 L. 428/1990). Il TFR maturato dagli addetti al ramo è di solito la passività più consistente: si scomputa dal prezzo o lo regola il cedente.
Debiti e contratti
Debiti verso terzi. Il cedente non è liberato dai debiti del ramo anteriori al trasferimento, salvo consenso dei creditori. Nelle aziende commerciali ne risponde anche l'acquirente, se risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c.). Per questo l'atto deve elencare con precisione quali debiti passano e quali restano.
Contratti. Salvo patto contrario, l'acquirente subentra nei contratti del ramo che non hanno carattere personale. Il terzo può recedere entro tre mesi dalla notizia, per giusta causa (art. 2558 c.c.).
Concorrenza. Per cinque anni il cedente non può avviare un'impresa capace di sviare la clientela del ramo ceduto (art. 2557 c.c.). È un vincolo da coordinare con l'attività che il cedente continua a svolgere.
La verifica sui debiti del ramo va fatta prima di firmare, con una due diligence mirata: la nostra checklist di due diligence elenca i controlli principali. Il tema è approfondito nell'articolo su debiti e acquisto d'azienda.
Le imposte: registro, plusvalenza, avviamento
Imposta di registro. La cessione del ramo è fuori campo IVA e sconta l'imposta di registro, pagata di solito dall'acquirente. La base è il valore venale complessivo dei beni del ramo, avviamento compreso, al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti con data certa (art. 51, comma 2, D.P.R. 131/1986). Dal 1° gennaio 2025 l'art. 23, comma 4, prevede che a ogni tipologia di bene si applichi la propria aliquota, sulla quota di corrispettivo che l'atto o i suoi allegati le attribuiscono. Le passività si imputano ai beni in proporzione al loro valore. Se la ripartizione manca, si applica a tutto l'aliquota più elevata.
| Esempio ipotetico | Con ripartizione nell'atto | Senza ripartizione |
|---|---|---|
| Fabbricato € 500.000, passività imputate € 83.333 | € 416.667 × 9% = € 37.500 | € 1.000.000 × 9% = € 90.000 |
| Avviamento e macchinari € 700.000, passività imputate € 116.667 | € 583.333 × 3% = € 17.500 | |
| Totale registro (passività totali € 200.000) | € 55.000 | € 90.000 |
L'esempio non comprende le imposte ipotecaria e catastale dovute per il fabbricato. Le aliquote vanno confermate con il notaio sulla composizione reale del ramo. Il messaggio però è chiaro: ripartire il prezzo nell'atto, con valori sostenibili (l'ufficio può controllarne la congruità), vale migliaia di euro. Dal 2027 i rinvii al D.P.R. 131/1986 andranno aggiornati ai nuovi testi unici della riforma fiscale (in particolare il D.Lgs. 123/2025 sull'imposta di registro).
Plusvalenza del cedente. La plusvalenza da cessione del ramo, avviamento compreso, concorre al reddito d'impresa (art. 86, comma 2, TUIR). Se il ramo è posseduto da almeno tre anni, il cedente può scegliere in dichiarazione di tassarla in quote costanti nell'esercizio e nei successivi, non oltre il quarto (art. 86, comma 4).
Avviamento dell'acquirente. Il valore dell'avviamento iscritto in bilancio si deduce in misura non superiore a un diciottesimo all'anno (art. 103, comma 3, TUIR). I riferimenti al TUIR vanno aggiornati dal 2027 con la tabella di corrispondenza del nuovo TUIR.
Cessione diretta o altre strade
La cessione del ramo non è l'unico modo per separare un'attività. Si può conferire il ramo in una nuova società e poi cederne le quote, oppure separarlo con una scissione. Ognuna di queste strade cambia la responsabilità per i debiti, le imposte e i tempi. Se l'acquirente vuole prima provare il ramo, si può valutare un affitto d'azienda con opzione di acquisto.
Gli errori più frequenti
- «costruire» il ramo il giorno prima dell'atto, mettendo insieme beni e persone che non lavoravano insieme;
- non ripartire il corrispettivo nell'atto e pagare tutto all'aliquota più alta;
- dimenticare la comunicazione ai sindacati o i venticinque giorni;
- non chiedere il certificato dei carichi pendenti;
- lasciare indefiniti i debiti che restano al cedente e i contratti promiscui;
- sottovalutare il divieto di concorrenza quando il cedente resta nello stesso mercato.
La cessione di un ramo richiede di disegnare il perimetro prima ancora del prezzo: cosa esce, cosa resta, chi risponde di cosa. Le scelte giuste dipendono dai numeri del ramo e dagli obiettivi di chi vende e di chi compra, e vanno verificate caso per caso.