Bozza di statuto di SRL commentata

Atto costitutivo – Elementi da indicare

1) Soci: per ciascuno [cognome e nome o denominazione, data e luogo di nascita o Stato di costituzione, domicilio o sede, cittadinanza].

2) Denominazione e sede: come agli artt. 1 e 2 dello statuto; indirizzo della sede ai fini dell'iscrizione [via, numero civico, comune].

3) Oggetto sociale: come all'art. 3 dello statuto.

4) Capitale: € [importo in cifre e in lettere] sottoscritto, di cui versati € [importo] all'organo amministrativo nominato nel presente atto, mediante [mezzo di pagamento: assegno circolare n. … / bonifico …].

5) Conferimenti: [per ciascun socio: conferimento in denaro di € … / conferimento in natura o di crediti di valore € …, come da relazione giurata del revisore legale … allegata].

6) Quote: [per ciascun socio: quota di valore nominale € … pari al …% del capitale].

7) Norme sul funzionamento, sull'amministrazione e sulla rappresentanza: come allo statuto allegato.

8) Amministrazione: [opzione A: amministratore unico … / opzione B: consiglio di amministrazione composto da …, presidente …], che resta in carica [a tempo indeterminato / fino all’approvazione del bilancio al …]; [eventuale: organo di controllo o revisore legale …].

9) Spese di costituzione poste a carico della società, in via approssimativa: € [importo].

Art. 1 – Denominazione

È costituita una società a responsabilità limitata denominata «[denominazione] S.r.l.».

Art. 2 – Sede

La società ha sede nel comune di [comune]. L'organo amministrativo può trasferire l'indirizzo della sede all'interno dello stesso comune [opzione A: con propria decisione, curandone l’iscrizione nel registro delle imprese / opzione B: solo previa decisione dei soci ai sensi dell’art. 14] e istituire o sopprimere unità locali operative; l'istituzione di sedi secondarie e il trasferimento della sede in altro comune sono decisi dai soci con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo.

Art. 3 – Oggetto

La società ha per oggetto le seguenti attività: [descrizione dell’attività o delle attività che la società intende svolgere, per esempio: la consulenza direzionale e organizzativa alle imprese; la gestione e l’amministrazione di immobili propri e di terzi].

Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie ritenute necessarie o utili, compresa la prestazione di fideiussioni, avalli e garanzie reali anche a favore di terzi, purché in via non prevalente e strumentale all'oggetto e con esclusione di ogni attività riservata dalla legge a soggetti iscritti in albi o elenchi o autorizzati, e di ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico.

Art. 4 – Durata

La durata della società è fissata [opzione A: fino al 31 dicembre … / opzione B: a tempo indeterminato].

Art. 5 – Capitale

Il capitale della società è di € [importo in cifre] ([importo in lettere]), diviso in quote ai sensi dell'art. 6.

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, compresa la prestazione d'opera o di servizi garantita da polizza assicurativa o fideiussione bancaria, secondo le disposizioni dell'art. 2464 c.c.

Art. 6 – Partecipazioni

Le partecipazioni dei soci sono determinate [opzione A: in misura proporzionale ai conferimenti / opzione B: anche in misura non proporzionale ai conferimenti, come stabilito nell’atto costitutivo o nella decisione di aumento del capitale]. Salvo quanto previsto dall'art. 7, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

In caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari sono esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità degli artt. 1105 e 1106 c.c.

Art. 7 – Diritti particolari (clausola opzionale)

Al socio [nome del socio] sono attribuiti, ai sensi dell'art. 2468, comma 3, c.c., i seguenti diritti particolari: [opzione A, amministrazione: il diritto di nominare l’amministratore unico / uno dei componenti del consiglio di amministrazione, e di revocarlo / opzione B, utili: il diritto di percepire il …% degli utili di cui i soci deliberano la distribuzione, mentre la parte residua è ripartita tra tutti i soci in proporzione alle rispettive partecipazioni / opzione C, amministrazione: il diritto di autorizzare preventivamente il compimento, da parte dell’organo amministrativo, delle seguenti operazioni: …].

I diritti particolari sono attribuiti personalmente al socio indicato e si estinguono quando egli cessa di essere socio; non si trasferiscono con la partecipazione. Essi possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci [oppure: con decisione dei soci che rappresentino almeno il …% del capitale; in tal caso spetta il recesso ai soci che non vi hanno consentito], salvo in ogni caso il diritto di recesso previsto dall'art. 2473, comma 1, c.c.

Art. 8 – Versamenti e finanziamenti dei soci

La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto, senza obbligo di rimborso, e finanziamenti con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle norme sulla raccolta del risparmio tra il pubblico; salvo diversa pattuizione scritta, i finanziamenti si presumono infruttiferi. Resta fermo quanto disposto dall'art. 2467 c.c.

Art. 9 – Prelazione

9.1 Le partecipazioni sono trasferibili per atto tra vivi con le limitazioni seguenti. In caso di trasferimento per atto tra vivi spetta agli altri soci il diritto di prelazione. Sono soci, ai fini del presente articolo, coloro che risultano tali dal registro delle imprese o che esibiscono un titolo di acquisto depositato presso di esso.

9.2 Il socio che intende trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione ne dà comunicazione a tutti gli altri soci e all'organo amministrativo con PEC o raccomandata con avviso di ricevimento, indicando il cessionario, il prezzo e le altre condizioni del trasferimento. Ciascun socio può esercitare la prelazione entro [numero, per esempio 30] giorni dal ricevimento, con comunicazione nella stessa forma al socio offerente e all'organo amministrativo. Se più soci esercitano la prelazione, la partecipazione è loro attribuita in proporzione alle rispettive partecipazioni; la parte non esercitata si accresce proporzionalmente agli altri soci che hanno esercitato il diritto, salvo loro rinuncia espressa.

9.3 La prelazione si esercita per l'intera partecipazione offerta e al prezzo indicato. Se il socio che esercita la prelazione ritiene il prezzo eccessivo, o se il trasferimento è a titolo gratuito o con corrispettivo diverso dal denaro, il prezzo è determinato di comune accordo o, in mancanza di accordo entro quindici giorni, da un arbitratore, scelto tra i revisori legali o tra gli esperti indipendenti nella valutazione di aziende, designato d'accordo tra le parti entro i successivi quindici giorni o, in difetto, nominato su istanza della parte più diligente dal presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la società, che le parti indicano fin d'ora ai sensi dell'art. 1473 c.c. L'arbitratore determina il prezzo entro sessanta giorni dall'accettazione dell'incarico, con equo apprezzamento ai sensi dell'art. 1349, comma 1, c.c., tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali, della posizione sul mercato, del prezzo offerto dal terzo, se di buona fede, e di ogni altro elemento normalmente considerato nella valutazione di partecipazioni. Il prezzo così determinato non può essere inferiore a quello che spetterebbe al socio in caso di recesso secondo l'art. 2473, comma 3, c.c.

9.4 Se il prezzo determinato dall'arbitratore è inferiore di oltre il [percentuale, per esempio 20]% a quello indicato dal cedente, questi può rinunciare al trasferimento; se è superiore, può rinunciare il socio che ha esercitato la prelazione. Le spese dell'arbitraggio sono a carico di chi rinuncia e, negli altri casi, ripartite in parti uguali tra cedente e acquirenti. Se l'arbitratore non è nominato entro novanta giorni dalla comunicazione di esercizio della prelazione o non determina il prezzo nel termine, il socio che ha esercitato la prelazione può acquistare al prezzo indicato dal cedente entro i quindici giorni successivi; in mancanza, il cedente può trasferire la partecipazione al cessionario indicato, alle condizioni comunicate, entro il termine dell'art. 9.5, che decorre dalla scadenza di tali quindici giorni.

9.5 Se la prelazione non è esercitata per l'intera partecipazione offerta, il socio può trasferirla al cessionario indicato, alle condizioni comunicate, entro [numero, per esempio 90] giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio; decorso tale termine la procedura deve essere ripetuta.

9.6 Si intende trasferimento ogni negozio, anche a titolo gratuito, con cui si trasferisce la piena o la nuda proprietà della partecipazione o di diritti di sottoscrizione a essa relativi, compresi permuta, dazione in pagamento, conferimento e donazione. Non costituiscono trasferimento la costituzione di pegno o di usufrutto, per i quali si applica l'art. 2352 c.c., richiamato dall'art. 2471-bis c.c.

9.7 La prelazione non si applica ai trasferimenti [a favore di altri soci / a favore di società controllanti, controllate dal socio cedente o controllate dalla stessa controllante ai sensi dell’art. 2359 c.c. / a favore di società fiduciarie autorizzate e nel successivo ritrasferimento ai fiducianti originari / a favore del coniuge e dei discendenti].

9.8 Il trasferimento effettuato in violazione del presente articolo non è opponibile alla società: l'acquirente non è legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti sociali e non può trasferire la partecipazione con effetto verso la società.

Art. 9-bis – Gradimento (clausola alternativa all'art. 9)

Il trasferimento per atto tra vivi a soggetti non soci è subordinato al gradimento [dell’organo amministrativo / dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale, escluso il cedente], che può essere negato solo [se il cessionario svolge, direttamente o indirettamente, attività in concorrenza con la società / se il cessionario non possiede i requisiti …]. La decisione motivata è comunicata al socio entro [numero] giorni dalla richiesta; in mancanza, il gradimento si intende concesso. In caso di rifiuto, il socio può recedere dalla società ai sensi dell'art. 2473 c.c. [eventuale: il recesso non può essere esercitato prima di … anni, comunque non oltre due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione].

Art. 10 – Covendita e trascinamento (clausola opzionale)

10.1 Covendita. Se uno o più soci intendono trasferire a un terzo partecipazioni che rappresentano più del [percentuale]% del capitale e la prelazione non è esercitata, gli altri soci hanno diritto di trasferire al medesimo terzo, alle stesse condizioni e allo stesso prezzo per unità di capitale, [l’intera propria partecipazione / una parte proporzionale]. Il trasferimento non può essere perfezionato se il terzo non acquista anche tali partecipazioni.

10.2 Trascinamento. Se soci titolari di almeno il [percentuale]% del capitale ricevono da un terzo un'offerta di buona fede per l'acquisto dell'intero capitale, e la prelazione non è esercitata sull'intera partecipazione offerta, gli altri soci sono obbligati a trasferire al terzo le proprie partecipazioni alle stesse condizioni, a un prezzo per unità di capitale non inferiore a quello che spetterebbe loro in caso di recesso secondo l'art. 2473, comma 3, c.c., e con garanzie limitate alla titolarità e libertà della partecipazione.

Art. 11 – Trasferimento a causa di morte

Le partecipazioni sono liberamente trasferibili a causa di morte. [eventuale: gli eredi o legatari esercitano i diritti sociali tramite un rappresentante comune ai sensi dell’art. 6]

Art. 12 – Recesso

12.1 Il diritto di recesso spetta al socio nei casi previsti dalla legge [eventuale: e inoltre nei seguenti casi: …].

12.2 Il socio che intende recedere ne dà comunicazione alla società con PEC o raccomandata con avviso di ricevimento entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della decisione che lo legittima o, se la decisione non è soggetta a iscrizione, dalla sua trascrizione nel libro delle decisioni dei soci o degli amministratori, o dalla conoscenza del fatto che legittima il recesso, che gli amministratori comunicano senza indugio ai soci. Il recesso ha effetto dal ricevimento della comunicazione da parte della società.

12.3 Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se la società revoca la decisione che lo legittima o se è deliberato lo scioglimento della società.

12.4 Il socio receduto ha diritto al rimborso della partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; il rimborso è eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione, con le modalità e i criteri dell'art. 2473, commi 3 e 4, c.c.

Art. 13 – Esclusione per giusta causa (clausola opzionale)

13.1 Può essere escluso per giusta causa il socio che: [a) sia stato dichiarato interdetto o inabilitato o condannato con sentenza definitiva a una pena che comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici; b) essendosi obbligato a prestazioni d’opera o di servizi a favore della società, non sia più in grado di eseguirle o vi sia gravemente inadempiente; c) svolga attività in concorrenza con la società senza il consenso dei soci; d) altre ipotesi specifiche …].

13.2 L'esclusione è decisa dai soci con la maggioranza prevista dall'art. 20, senza tenere conto della partecipazione del socio da escludere, ed è comunicata a quest'ultimo con PEC o raccomandata. L'esclusione ha effetto decorsi trenta giorni dalla comunicazione, se entro tale termine il socio escluso non propone opposizione davanti all'autorità giudiziaria o, se prevista, agli arbitri ai sensi dell'art. 33.

13.3 Al socio escluso spetta il rimborso della partecipazione secondo l'art. 12.4; è esclusa la possibilità del rimborso mediante riduzione del capitale sociale.

Art. 14 – Competenze dei soci

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sottopongono alla loro approvazione. Sono in ogni caso riservate ai soci:

1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; 2) la nomina e la revoca degli amministratori, salvo quanto previsto dall'art. 7; 3) la nomina dell'organo di controllo o del revisore e del presidente del collegio sindacale; 4) le modificazioni dell'atto costitutivo; 5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; 6) l'assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata; 7) lo scioglimento anticipato, la nomina e la revoca dei liquidatori e le decisioni dell'art. 2487 c.c.; [eventuale: 8) le operazioni di valore superiore a € … / il trasferimento dell’indirizzo della sede nello stesso comune].

Art. 15 – Forma delle decisioni

[opzione A: Tutte le decisioni dei soci sono adottate con deliberazione assembleare. / opzione B: Le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, salvo per le materie dei numeri 4) e 5) dell’art. 14, nei casi in cui la legge lo esclude e quando uno o più amministratori o soci che rappresentano almeno un terzo del capitale chiedono la deliberazione assembleare. La proposta, che indica con chiarezza l’argomento, è inviata a tutti i soci, agli amministratori e all’organo di controllo, se nominato, con PEC o posta elettronica con conferma di ricezione; i soci rispondono entro … giorni; la decisione è adottata con la maggioranza dell’art. 20, calcolata sull’intero capitale, ed è trascritta senza indugio nel libro delle decisioni dei soci, conservando i documenti da cui risultano argomento e consensi.]

Art. 16 – Convocazione dell'assemblea

L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo presso la sede sociale o in altro luogo, purché in Italia o in un altro Stato dell'Unione europea.

L'avviso, con l'elenco delle materie da trattare e l'indicazione di giorno, ora e luogo dell'adunanza, è inviato a tutti i soci, agli amministratori e all'organo di controllo, se nominato, almeno [numero, non inferiore a 8] giorni prima dell'adunanza, con raccomandata con avviso di ricevimento, raccomandata a mano, PEC o messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione, all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o comunicato per iscritto alla società.

Art. 17 – Assemblea totalitaria

In mancanza di formale convocazione, la deliberazione si intende adottata quando vi partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo, se nominato, sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo assenti rilasciano, anche prima della riunione, una dichiarazione scritta di essere informati, che è conservata agli atti della società.

Art. 18 – Intervento, rappresentanza e mezzi di telecomunicazione

Possono intervenire all'assemblea i soci che risultano tali dal registro delle imprese o che esibiscono un titolo di acquisto depositato presso di esso. Ciascun socio può farsi rappresentare con delega scritta, che è conservata dalla società.

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, collegati in audio o videoconferenza, purché sia consentito al presidente di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza e constatare i risultati della votazione; al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi da verbalizzare; agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. L'assemblea si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso, nel quale devono trovarsi il presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 19 – Presidenza e verbale

L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione o, in mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti. Il presidente verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea e accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni constano da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, se nominato, o dal notaio nei casi di legge. Dal verbale risultano la data, l'identità dei partecipanti e il capitale da ciascuno rappresentato, gli esiti degli accertamenti del presidente, le modalità e il risultato delle votazioni con l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti e dei dissenzienti e, su richiesta, le dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. Il verbale è trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Art. 20 – Quorum

[opzione A: L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale presente; nelle materie dei numeri 4) e 5) dell’art. 14 delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. / opzione B: Le decisioni dei soci sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale. / opzione C: come A o B, ma per le materie … è richiesto il voto favorevole di soci che rappresentano almeno il …% del capitale.] Restano salve le diverse maggioranze richieste dalla legge o dal presente statuto per specifiche decisioni.

Art. 21 – Aumento del capitale

In caso di aumento del capitale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni possedute, entro il termine fissato dalla decisione, non inferiore a trenta giorni dalla comunicazione ai soci che l'aumento può essere sottoscritto. [eventuale: Salvo il caso dell’art. 2482-ter c.c., la decisione di aumento può prevedere che l’aumento sia attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito il diritto di recesso.] [eventuale: È attribuita all’organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale fino a € … entro il …, con le modalità …, con decisione risultante da verbale redatto da notaio.]

Art. 22 – Riduzione del capitale per perdite

Quando il capitale risulta diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, la relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale e le osservazioni dell'organo di controllo o del revisore, se nominati, sono depositate nella sede della società almeno otto giorni prima dell'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. In assemblea gli amministratori danno conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.

Art. 23 – Organo amministrativo

La società è amministrata, secondo quanto decidono i soci al momento della nomina, da un amministratore unico, da un consiglio di amministrazione composto da [da tre a … componenti] [eventuale: oppure da due o più amministratori con poteri disgiunti o congiunti, ai quali si applicano rispettivamente gli artt. 2257 e 2258 c.c.]. Gli amministratori possono essere anche non soci, sono rieleggibili e restano in carica per il periodo fissato all'atto della nomina o fino a revoca.

La nomina è preceduta dalla dichiarazione dell'interessato circa l'inesistenza delle cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 c.c. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea. Gli amministratori chiedono l'iscrizione della nomina nel registro delle imprese entro trenta giorni dalla notizia.

Art. 24 – Consiglio di amministrazione

Il consiglio nomina tra i suoi componenti il presidente, se non vi provvedono i soci. Il consiglio si riunisce, anche fuori dalla sede, purché in Italia o in un altro Stato dell'Unione europea, quando il presidente lo ritiene necessario o ne è fatta richiesta scritta da almeno un consigliere.

La convocazione è inviata dal presidente almeno cinque giorni prima, e in caso di urgenza almeno un giorno prima, a ciascun consigliere e all'organo di controllo, se nominato, con PEC o posta elettronica con conferma di ricezione. Il consiglio è comunque validamente costituito, anche senza convocazione, se sono presenti tutti i consiglieri e i componenti dell'organo di controllo, se nominato.

Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Le riunioni possono tenersi in audio o videoconferenza alle condizioni dell'art. 18. Le deliberazioni constano da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori; se la società è soggetta a direzione e coordinamento, le decisioni da questa influenzate sono analiticamente motivate ai sensi dell'art. 2497-ter c.c.

[eventuale: Le decisioni del consiglio, salvo la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione e le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell’art. 2481 c.c., che sono sempre adottate in riunione, possono essere adottate anche mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, purché dai documenti sottoscritti risultino con chiarezza l’argomento e il consenso.]

Art. 25 – Delega e poteri

All'organo amministrativo spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quelli riservati ai soci dalla legge o dal presente statuto; spetta esclusivamente agli amministratori l'istituzione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati ai sensi dell'art. 2086, comma 2, c.c.

Il consiglio può delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti o a uno o più amministratori delegati, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Non sono delegabili la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, le decisioni di aumento del capitale delegate ai sensi dell'art. 2481 c.c., la convocazione dei soci e la relazione previste in caso di perdite dagli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. e le decisioni sull'accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza, compresa la determinazione del contenuto della proposta e delle condizioni del piano.

Gli organi delegati curano l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e riferiscono al consiglio e all'organo di controllo, se nominato, almeno ogni [numero di mesi, non più di sei] mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo. Gli amministratori possono nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Art. 26 – Rappresentanza

La rappresentanza generale della società spetta all'amministratore unico, al presidente del consiglio di amministrazione e, nei limiti della delega, agli amministratori delegati [nel caso di amministrazione disgiunta o congiunta: a ciascun amministratore disgiuntamente / a tutti congiuntamente]. Le limitazioni ai poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.

Art. 27 – Cessazione degli amministratori (clausola opzionale)

Se la società è amministrata da un consiglio, la cessazione per qualsiasi causa [opzione A: anche di un solo consigliere / opzione B: della maggioranza dei consiglieri] comporta la decadenza dell'intero consiglio. La cessazione ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato nominato e ha accettato; i consiglieri rimasti in carica sottopongono senza indugio, e comunque entro trenta giorni, ai soci la decisione di nomina.

Art. 28 – Compensi e concorrenza

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione dell'ufficio. I soci possono assegnare un compenso, anche in relazione a particolari incarichi, e un'indennità di fine mandato, con la decisione di nomina o con decisione successiva.

[opzione A: Gli amministratori sono soggetti al divieto di concorrenza dell’art. 2390 c.c.; i soci possono autorizzarne specificamente le deroghe con la decisione di nomina o con decisione successiva. / opzione B: Con la decisione di nomina i soci possono autorizzare gli amministratori ad assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili, ad esercitare un’attività concorrente o ad essere amministratori, direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche in società concorrenti, indicando le attività o le società autorizzate.]

Art. 29 – Organo di controllo e revisore

29.1 La società nomina un organo di controllo o un revisore legale nei casi in cui la nomina è obbligatoria ai sensi dell'art. 2477 c.c. e quando i soci lo decidono. La nomina spetta ai soci; nei casi di obbligo, l'assemblea che approva il bilancio in cui sono superati i limiti di legge provvede entro trenta giorni.

29.2 L'organo di controllo è composto [opzione A: da un solo membro effettivo / opzione B: da un collegio sindacale di tre membri effettivi e due supplenti, il cui presidente è nominato dai soci]. All'organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni, anche quanto a requisiti, cause di ineleggibilità e decadenza, durata e compenso, che è determinato dai soci all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

29.3 La revisione legale dei conti è esercitata [opzione A: da un revisore legale o da una società di revisione iscritti nell’apposito registro / opzione B: dall’organo di controllo, se la società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; in tal caso tutti i suoi componenti devono essere revisori legali iscritti nell’apposito registro].

Art. 30 – Esercizio e bilancio

Gli esercizi sociali si chiudono il [31 dicembre] di ogni anno. L'organo amministrativo redige il progetto di bilancio e lo presenta ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio o, nei casi e alle condizioni dell'art. 2364, comma 2, c.c., entro centottanta giorni; in quest'ultimo caso gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c.

Art. 31 – Destinazione degli utili

[opzione A, capitale pari o superiore a € 10.000: Dagli utili netti risultanti dal bilancio approvato è dedotta una somma pari almeno alla ventesima parte di essi per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. / opzione B, capitale inferiore a € 10.000: Dagli utili netti risultanti dal bilancio approvato è dedotta, per la riserva legale, una somma pari almeno a un quinto di essi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l’importo di € 10.000; la riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di perdite e deve essere reintegrata se diminuisce per qualsiasi ragione; raggiunto tale importo, si applica la regola della ventesima parte fino al quinto del capitale.]

Gli utili residui sono distribuiti ai soci in proporzione alle partecipazioni, salvo quanto previsto dall'art. 7, o accantonati, secondo quanto decidono i soci con l'approvazione del bilancio. Possono essere distribuiti solo utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato; se si verifica una perdita del capitale, non si distribuiscono utili finché il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Art. 32 – Scioglimento e liquidazione

La società si scioglie per le cause previste dalla legge [eventuale: e inoltre per …; in tal caso la causa è accertata dall’organo amministrativo, che cura l’iscrizione nel registro delle imprese]. Verificatasi una causa di scioglimento, i soci decidono, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo, sul numero e sulla nomina dei liquidatori, sui loro poteri e sui criteri di svolgimento della liquidazione; salvo diversa decisione, il liquidatore può compiere tutti gli atti utili alla liquidazione, compresa la cessione dell'azienda in blocco o di suoi rami, le transazioni e la nomina di procuratori.

Art. 33 – Clausola compromissoria (clausola opzionale)

Le controversie tra i soci o tra i soci e la società che hanno ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, comprese quelle promosse da o contro amministratori, liquidatori e sindaci dopo l'accettazione dell'incarico, sono decise da [un arbitro unico / un collegio di tre arbitri], nominati tutti da [opzione A: la Camera arbitrale di … / opzione B: il presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la società], su istanza della parte più diligente. Se il soggetto designato non provvede, la nomina è richiesta al presidente del tribunale del luogo della sede. L'arbitrato è rituale, ha sede in [comune] e gli arbitri decidono secondo diritto; rientrano nella clausola anche le impugnazioni delle decisioni dei soci. La domanda di arbitrato proposta dalla società o nei suoi confronti è depositata presso il registro delle imprese ed è accessibile ai soci. Sono escluse le controversie nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero.

Art. 34 – Comunicazioni

Salvo che lo statuto preveda una forma specifica, le comunicazioni ai soci sono fatte per iscritto, con consegna a mano contro ricevuta, raccomandata con avviso di ricevimento, PEC o posta elettronica con conferma di ricezione, agli indirizzi risultanti dal registro delle imprese o comunicati per iscritto dai soci, che l'organo amministrativo annota e tiene aggiornati. Le comunicazioni alla società, agli amministratori, all'organo di controllo e al revisore sono fatte con le stesse forme presso la sede sociale o all'indirizzo PEC della società.

Art. 35 – Rinvio

Per quanto non previsto dal presente statuto si applicano le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali in materia di società a responsabilità limitata.