Verbale assemblea approvazione bilancio SRL: bozza 2026

Il verbale dell'assemblea che approva il bilancio di una SRL, convocata o totalitaria, con la destinazione dell'utile o la copertura della perdita, i termini e gli adempimenti successivi.

Ogni anno l'assemblea della SRL approva il bilancio e decide che cosa fare del risultato. Il verbale sembra un adempimento di routine, ma è la prova di come si è formata la decisione: un errore nella costituzione dell'assemblea, nella riserva legale o nella distribuzione degli utili può rendere la decisione impugnabile o esporre amministratori e soci.

Questa bozza contiene il testo del verbale con le varianti per l'assemblea convocata e per quella totalitaria, per l'utile e per la perdita, e le note che spiegano che cosa controllare. I riferimenti sono al codice civile vigente al 17 ottobre 2026.

Come usare questa bozza

La bozza è il verbale dell'assemblea ordinaria di una SRL che approva il bilancio d'esercizio e decide sul risultato. Contiene due varianti per la costituzione dell'assemblea (convocata o totalitaria) e due per la deliberazione (destinazione dell'utile o copertura della perdita): si sceglie una variante per ciascun punto e si eliminano le altre. Dopo ogni parte, una nota spiega che cosa controllare.

Quando si usa: approvazione annuale del bilancio di una SRL, anche con un solo socio, con o senza organo di controllo o revisore.
Non copre: la decisione presa per consultazione scritta o consenso espresso per iscritto (possibile solo se lo statuto la prevede: art. 2479, comma 3, c.c.); il bilancio finale di liquidazione; la riduzione del capitale per perdite oltre un terzo, che richiede la relazione degli amministratori e decisioni specifiche (art. 2482-bis c.c.); le modifiche statutarie, per le quali il verbale è redatto dal notaio (art. 2480 c.c.).
Chi deve intervenire: l'organo amministrativo, che redige il progetto di bilancio e convoca l'assemblea; l'organo di controllo e il revisore, se nominati, con le loro relazioni; il professionista che segue la società per il deposito e, se si distribuiscono utili, per la registrazione del verbale e le ritenute.
Va adattata al caso: lo statuto può prevedere modi di convocazione, presidenza, quorum e intervento a distanza diversi da quelli di legge. Prima di compilare il verbale va letto lo statuto vigente.

Attenzione. Il verbale è la prova di come si è formata la decisione. Le decisioni non conformi alla legge o allo statuto possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci (art. 2479-ter c.c.): per questo il verbale deve identificare con chiarezza presenti, favorevoli, contrari e astenuti.

Intestazione e apertura

Intestazione

[denominazione] S.r.l. – sede in [comune, indirizzo] – capitale sociale € [importo] interamente versato [oppure: versato per € …] – codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese di [ufficio] [numero] – REA [numero]

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

Apertura

Il giorno [data in lettere], alle ore [ora], presso [la sede sociale / il luogo indicato nell’avviso di convocazione, in …] [eventuale: con intervento anche mediante videoconferenza, come consentito dall’art. … dello statuto], si è riunita l'assemblea dei soci della società per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO: 1) approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al [data] e deliberazioni conseguenti; [eventuale: 2) nomina dell’organo di controllo / del revisore legale e determinazione del compenso; 3) …]

Assume la presidenza, ai sensi dell'art. […] dello statuto, [nome e cognome], nella sua qualità di [amministratore unico / presidente del consiglio di amministrazione / persona designata dagli intervenuti], il quale chiama a fungere da segretario [nome e cognome], che accetta.

Nota di compilazione. Senza diversa previsione dello statuto l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed è presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti (art. 2479-bis, commi 3 e 4, c.c.). Intervento a distanza: la deroga temporanea che lo consentiva anche senza clausola statutaria (art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18) si applicava alle assemblee tenute entro il 30 settembre 2026 (art. 4, comma 11, del D.L. 31 dicembre 2025, n. 200) e non è più utilizzabile. Oggi conta lo statuto: se prevede la videoconferenza, se ne seguono le condizioni e lo si richiama nel verbale; se tace, alcune massime notarili ammettono comunque l'intervento a distanza nella SRL, ma la questione è discussa e la scelta sicura è riunirsi in presenza. L'ordine del giorno del verbale deve corrispondere a quello dell'avviso di convocazione; un argomento non indicato si può trattare solo se l'assemblea è totalitaria e nessuno si oppone.

Costituzione dell'assemblea

Variante A – Assemblea convocata

Il presidente constata e fa constatare che: a) l'assemblea è stata regolarmente convocata con avviso inviato il [data] a tutti i soci, agli amministratori e [eventuale: ai componenti dell’organo di controllo / al revisore] mediante [raccomandata con avviso di ricevimento / PEC / altro mezzo previsto dall’art. … dello statuto], almeno [8 / altro termine statutario] giorni prima dell'adunanza;

b) sono presenti, in proprio o per delega scritta che viene acquisita agli atti sociali, i soci [per ciascun socio: nome e cognome o denominazione – quota di valore nominale € … pari al …% del capitale – in proprio / per delega a …], rappresentanti complessivamente il [percentuale]% del capitale sociale;

c) per l'organo amministrativo sono presenti [nomi]; [assenti giustificati: …]; [eventuale: per l’organo di controllo è presente … / il revisore … è presente / assente];

d) il presidente ha accertato l'identità e la legittimazione dei presenti [eventuale: e il collegamento in videoconferenza di …, che possono seguire la discussione, intervenire e votare].

Il presidente dichiara pertanto l'assemblea validamente costituita ai sensi [dell’art. 2479-bis c.c. / dell’art. … dello statuto] e atta a deliberare sull'ordine del giorno.

Variante B – Assemblea totalitaria

Il presidente constata e fa constatare che: a) è presente, in proprio o per delega scritta acquisita agli atti sociali, l'intero capitale sociale, rappresentato dai soci [per ciascun socio: nome e cognome o denominazione – quota di valore nominale € … pari al …% del capitale];

b) sono presenti gli amministratori [nomi] [eventuale: e i componenti dell’organo di controllo …]; gli amministratori e sindaci assenti [nomi] hanno dichiarato per iscritto di essere informati della riunione e degli argomenti all'ordine del giorno e di non opporsi alla loro trattazione, con dichiarazioni che vengono conservate agli atti sociali;

c) nessuno dei presenti si oppone alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, sui quali tutti si dichiarano sufficientemente informati.

Il presidente dichiara pertanto l'assemblea validamente costituita in forma totalitaria ai sensi dell'art. 2479-bis, ultimo comma, c.c.

Nota di compilazione. Se lo statuto non stabilisce i modi di convocazione, questa avviene con raccomandata spedita almeno otto giorni prima al domicilio risultante dal registro delle imprese; l'assemblea, salvo diversa previsione, è costituita con la presenza dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale e delibera a maggioranza assoluta; la delega è ammessa salvo diversa disposizione e la documentazione è conservata con il libro delle decisioni dei soci (art. 2479-bis, commi 1-3, c.c.). La totalitaria richiede insieme tre condizioni: partecipa l'intero capitale, tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati, nessuno si oppone alla trattazione (art. 2479-bis, ultimo comma, c.c.). La prova dell'informazione degli assenti è la parte più debole: conviene raccogliere dichiarazioni scritte e conservarle, invece di affidarsi alla sola attestazione del presidente.

Presentazione e discussione del bilancio

Trattazione del primo punto

Il presidente illustra il bilancio dell'esercizio chiuso al [data], composto da stato patrimoniale, conto economico, [rendiconto finanziario, / redatto in forma abbreviata ai sensi dell’art. 2435-bis c.c., senza rendiconto finanziario,] e nota integrativa, che chiude con [un utile / una perdita] di esercizio di € [importo], [e la relazione sulla gestione / senza relazione sulla gestione, avendo la società fornito in nota integrativa le informazioni previste dall’art. 2435-bis c.c.].

[eventuale: Il presidente dà lettura della relazione dell’organo di controllo / del revisore legale, che conclude …]

Il presidente dà atto che il progetto di bilancio, con le relazioni, è stato messo a disposizione dei soci [presso la sede sociale dal …] [eventuale: e comunicato all’organo di controllo e al revisore il …].

Segue la discussione, nel corso della quale [sintesi degli interventi e delle risposte, con le dichiarazioni di cui i soci hanno chiesto la verbalizzazione / nessuno chiede la parola].

Nota di compilazione. Il bilancio è composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa (art. 2423 c.c.); chi redige il bilancio in forma abbreviata è esonerato dal rendiconto finanziario e, se fornisce in nota integrativa le informazioni dei numeri 3) e 4) dell'art. 2428, dalla relazione sulla gestione (art. 2435-bis c.c.). Se c'è un organo di controllo, a cui si applicano le norme sul collegio sindacale (art. 2477, comma 4, c.c.), il progetto gli va comunicato almeno trenta giorni prima dell'assemblea, insieme al revisore, e bilancio e relazioni restano depositati in sede nei quindici giorni precedenti l'assemblea (art. 2429 c.c.). Senza organo di controllo resta comunque il diritto dei soci non amministratori di consultare libri e documenti (art. 2476, comma 2, c.c.): mettere il progetto a disposizione con anticipo riduce il rischio di contestazioni. L'approvazione del bilancio non libera gli amministratori dalle loro responsabilità (art. 2476, ultimo comma, c.c.).

Deliberazione sul bilancio e sul risultato

Votazione

Al termine della discussione il presidente pone in votazione la seguente proposta. L'assemblea, con il voto favorevole dei soci [nomi e percentuale di capitale], pari al [percentuale]% del capitale sociale, [contrari: … / astenuti: … / nessun contrario e nessun astenuto], voto espresso [per alzata di mano / per appello nominale],

Variante 1 – Approvazione con destinazione dell'utile

delibera a) di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al [data], che evidenzia un utile di esercizio di € [importo], con la nota integrativa [e la relazione sulla gestione];

b) di destinare l'utile come segue: € [importo] alla riserva legale [opzione A: pari alla ventesima parte dell’utile, fino al raggiungimento del quinto del capitale / opzione B, capitale inferiore a € 10.000: pari ad almeno un quinto dell’utile, fino a che la riserva, unitamente al capitale, non abbia raggiunto € 10.000 / opzione C: nessun accantonamento, avendo la riserva già raggiunto il limite di legge]; € [importo] a [riserva straordinaria / utili portati a nuovo / riserva non distribuibile ai sensi dell’art. 2426, n. 8-bis, c.c.]; € [importo] ai soci a titolo di dividendo, in proporzione alle rispettive partecipazioni [oppure: secondo i diritti particolari previsti dall’art. … dello statuto], pari a € [importo] per ciascun socio, da pagare [entro il … / a richiesta dei soci / a partire dal …].

Variante 2 – Approvazione con copertura della perdita

delibera a) di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al [data], che evidenzia una perdita di esercizio di € [importo], con la nota integrativa [e la relazione sulla gestione];

b) di [opzione A: rinviare a nuovo la perdita / opzione B: coprire la perdita mediante utilizzo della riserva … per € … e della riserva … per € … / opzione C: coprire la perdita in parte mediante utilizzo delle riserve per € … e rinviare a nuovo la parte residua di € …], dando atto che la perdita, tenuto conto delle riserve, [non riduce il capitale sociale / riduce il capitale sociale in misura non superiore a un terzo].

Eventuale secondo punto – Nomina dell'organo di controllo o del revisore

Il presidente riferisce che nel bilancio approvato e in quello dell'esercizio precedente risulta superato il limite di [attivo € 4.000.000 / ricavi € 4.000.000 / 20 dipendenti occupati in media]. L'assemblea, con il voto […], delibera di nominare [sindaco unico / collegio sindacale composto da … / revisore legale] [nome, codice fiscale, numero di iscrizione nel registro dei revisori legali], per [tre esercizi, fino all’approvazione del bilancio al …], con un compenso annuo di € [importo]; prima dell'accettazione sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da lui ricoperti presso altre società.

Nota di compilazione. Utile. La riserva legale si forma con almeno un ventesimo degli utili netti finché raggiunge il quinto del capitale (art. 2430 c.c.); se il capitale è inferiore a € 10.000, l'accantonamento è almeno un quinto degli utili finché riserva e capitale raggiungono € 10.000 (art. 2463, comma 5, c.c.). Si possono distribuire solo utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio approvato, e non si distribuiscono utili se il capitale è diminuito per perdite finché non è reintegrato o ridotto (art. 2478-bis, commi 4 e 5, c.c.). Prima di indicare il dividendo verificare i vincoli del bilancio: utili netti su cambi da accantonare in riserva non distribuibile fino al realizzo (art. 2426, n. 8-bis, c.c.) e costi di impianto, ampliamento e sviluppo non ammortizzati, che limitano la distribuzione se non ci sono riserve sufficienti a coprirli (art. 2426, n. 5, c.c.). Il dividendo segue le partecipazioni salvo diritti particolari (art. 2468 c.c.) e ha effetti fiscali per ciascun socio da valutare prima della delibera: vedi come si tassano i dividendi.

Nota di compilazione. Perdita. Se la perdita non intacca il capitale, oppure lo riduce per non più di un terzo, l'assemblea può rinviarla a nuovo o coprirla con le riserve. Se il capitale risulta diminuito di oltre un terzo, gli amministratori devono convocare senza indugio l'assemblea con una relazione sulla situazione patrimoniale (art. 2482-bis c.c.); se scende sotto il minimo legale, l'assemblea deve ridurlo e contemporaneamente aumentarlo almeno fino al minimo, o trasformare la società (art. 2482-ter c.c.), altrimenti la società si scioglie (art. 2484, n. 4, c.c.). Questi casi non si chiudono con questo verbale: vedi la checklist sulla riduzione del capitale per perdite. Organo di controllo. La nomina va fatta entro trenta giorni dall'assemblea che approva il bilancio in cui i limiti risultano superati per il secondo esercizio consecutivo (art. 2477, commi 2 e 5, c.c.); prima della nomina vanno verificate le cause di ineleggibilità riscritte dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 (art. 2396-septies c.c.) e resi noti gli incarichi del candidato (art. 2400, ultimo comma, c.c.).

Chiusura e adempimenti successivi

Chiusura

Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, il presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore [ora], previa redazione, lettura e approvazione del presente verbale.

Il presidente [firma] – Il segretario [firma]

Adempimento	Termine	Riferimento
Presentazione del bilancio ai soci	Entro 120 giorni dalla chiusura; fino a 180 se lo statuto lo prevede e ricorrono i presupposti	artt. 2478-bis, c. 1, e 2364, c. 2, c.c.
Convocazione dell'assemblea (se lo statuto non prevede altro)	Raccomandata almeno 8 giorni prima	art. 2479-bis, c. 1, c.c.
Comunicazione del progetto all'organo di controllo e al revisore	Almeno 30 giorni prima dell'assemblea	art. 2429, c. 1, c.c.
Deposito in sede di bilancio e relazioni (con organo di controllo)	Nei 15 giorni che precedono l'assemblea	art. 2429, c. 3, c.c.
Trascrizione del verbale nel libro delle decisioni dei soci	Senza indugio	art. 2478, c. 1, n. 2, c.c.
Registrazione del verbale che distribuisce utili	Termine fisso: 30 giorni dalla data dell'assemblea	art. 13 e Tariffa, parte I, art. 4, lett. d), n. 1, D.P.R. 131/1986
Deposito del bilancio approvato, del verbale e delle relazioni al Registro delle imprese	Entro 30 giorni dall'approvazione	artt. 2478-bis, c. 2, e 2435 c.c.
Nomina dell'organo di controllo, se obbligatoria	Entro 30 giorni dall'assemblea	art. 2477, c. 5, c.c.
Impugnazione della decisione	90 giorni dalla trascrizione nel libro	art. 2479-ter c.c.

Nota di compilazione. Il verbale si trascrive nel libro delle decisioni dei soci, tenuto dagli amministratori (art. 2478 c.c.). Il deposito al Registro delle imprese avviene in via telematica, con il bilancio nel formato XBRL e il verbale firmato digitalmente; per una società di capitali il Manuale operativo Unioncamere 2026 indica € 62,50 di diritti di segreteria e € 65,00 di imposta di bollo. Se il verbale delibera la distribuzione di utili, va registrato presso l'Agenzia delle Entrate in termine fisso, entro trenta giorni dalla data dell'assemblea (art. 13 e Tariffa, parte I, art. 4, lett. d), n. 1, D.P.R. 131/1986), anche dalle società che hanno optato per la trasparenza fiscale; il verbale che non distribuisce utili non rientra in questa previsione. Dal 1° gennaio 2027 la disciplina dell'imposta di registro passa al testo unico delle imposte indirette (D.Lgs. n. 123/2025): per le assemblee da quella data va verificato il nuovo riferimento. Nella pratica di deposito il verbale riporta gli estremi della registrazione o, se non ancora disponibili, una dichiarazione con data e ufficio o la ricevuta di presentazione. L'omesso deposito è sanzionato (art. 2630 c.c.). Per i controlli tecnici vedi la checklist delle pratiche al Registro delle imprese.

Mini-checklist prima della firma e del deposito

Riferimenti normativi e di prassi

Artt. 2364, 2423, 2426, 2428, 2429, 2430, 2435, 2435-bis, 2463, 2468, 2476, 2477, 2478, 2478-bis, 2479, 2479-bis, 2479-ter, 2480, 2482-bis, 2482-ter, 2484, 2630 c.c.
Art. 2396-septies e art. 2400 c.c. (D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47)
D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 13 e Tariffa, parte I, art. 4, lett. d), n. 1
Art. 106 D.L. 17 marzo 2020, n. 18 e art. 4, comma 11, D.L. 31 dicembre 2025, n. 200
Unioncamere, Manuale operativo per il deposito dei bilanci al Registro delle imprese, anno 2026

Documento informativo di carattere generale, aggiornato alla data indicata. Non costituisce parere professionale e non sostituisce l'esame del caso concreto: norme, prassi e scadenze possono cambiare dopo la data di aggiornamento.