CFC: quando il reddito della società estera si tassa in Italia

Aprire una società all'estero non significa, di per sé, spostare lì la tassazione dei suoi utili. Se la controllata è poco tassata e incassa soprattutto redditi «passivi», la disciplina CFC prende il suo reddito e lo imputa direttamente al socio italiano, anno per anno, anche se non distribuisce un euro.

CFC sta per controlled foreign companies, società estere controllate. La regola è nell'art. 167 del TUIR: il D.Lgs. 142/2018 l'ha allineata alla direttiva europea ATAD, il D.Lgs. 209/2023 ha introdotto un test semplificato della tassazione effettiva al 15% e un'opzione per un versamento sostitutivo, e il D.L. 84/2025 ha ritoccato l'opzione e il coordinamento con l'imposta minima nazionale. Il risultato è una norma che non guarda più a una lista di Paesi, ma ai numeri della singola società. Vediamo quando scatta e come si verifica.

Chi è interessato: non solo i gruppi

Si tende a pensare alla CFC come a un tema da multinazionali. Non è così. L'art. 167 riguarda le società di capitali e gli enti residenti, ma anche le persone fisiche e le società di persone: anche l'imprenditore o il privato che controlla una società estera rientra nella norma.

Il controllo si misura con l'art. 2359 del codice civile, anche indirettamente, tramite fiduciaria o interposta persona, oppure con una partecipazione agli utili superiore al 50%, anche tramite controllate. Per le persone fisiche, secondo la circolare n. 18/E del 2021, nel computo dei voti rilevano anche quelli dei familiari: coniuge, parenti entro il terzo grado, affini entro il secondo. E il perimetro comprende entità diverse dalle società, come OICR, fondazioni e trust, oltre alle stabili organizzazioni estere. La prima cosa da fare è quindi ricostruire la catena partecipativa completa, famiglia compresa.

Le due condizioni che devono esserci insieme

La disciplina scatta solo se la controllata integra contemporaneamente due condizioni: una tassazione effettiva inferiore alla soglia di legge e una quota di proventi passivi superiore a un terzo. Se ne manca anche una sola, la CFC non si applica. Non esiste più una lista di Paesi: anche una controllata in uno Stato UE può essere una CFC, se i numeri lo dicono.

Conviene procedere per filtri successivi, documentando ogni passaggio: prima il controllo, poi il test semplificato sul bilancio revisionato, solo se l'esito è sfavorevole il test ordinario, quindi la composizione dei proventi. Se la verifica dà esito negativo, la pratica si chiude con un memo da conservare insieme ai calcoli.

Il test della tassazione effettiva al 15%

Per i soggetti con esercizio solare, dal 2024 la prima verifica è contabile: si divide la somma di imposte correnti, anticipate e differite iscritte nel bilancio della controllata per l'utile ante imposte dello stesso bilancio. Se il rapporto non è inferiore al 15%, la prima condizione non è integrata e la disciplina non si applica.

C'è però un requisito che spesso manca nelle strutture familiari: il bilancio della controllata deve essere sottoposto a revisione e certificazione da operatori autorizzati nello Stato estero, e gli esiti devono essere utilizzati dal revisore della controllante per il proprio giudizio. Se manca, o se il rapporto è sotto il 15%, si passa al test ordinario: il confronto tra tassazione effettiva estera e metà della tassazione virtuale italiana, secondo il provvedimento dell'Agenzia delle Entrate del 27 dicembre 2021. In quel confronto, secondo la circolare 18/E, la tassazione virtuale interna considera la sola IRES, senza IRAP né addizionali. Nel calcolo rileva anche l'eventuale imposta minima nazionale equivalente (Pillar 2) del Paese della controllata.

Che cosa sono i proventi passivi

La seconda condizione è integrata quando oltre un terzo dei proventi della controllata deriva da interessi e altri redditi da attivi finanziari; canoni da proprietà intellettuale; dividendi e cessioni di partecipazioni; leasing finanziario; attività assicurativa, bancaria e altre attività finanziarie; compravendite o servizi a valore economico aggiunto scarso o nullo con soggetti del gruppo.

L'opzione per il versamento del 15%

Dal 2024 esiste un'alternativa: il controllante può considerare la tassazione effettiva non inferiore al 15% versando un importo pari al 15% dell'utile contabile netto della controllata, calcolato senza tenere conto delle imposte, delle svalutazioni di attivi e degli accantonamenti a fondi rischi. L'importo non è deducibile.

L'opzione però vincola: dura tre esercizi, è irrevocabile finché permane il controllo, si rinnova tacitamente (la possibilità di revoca alla scadenza è stata inserita dal D.L. 84/2025) e si estende a tutte le controllate estere con proventi passivi, comprese quelle che supererebbero comunque il test. Richiede inoltre bilanci revisionati. Va valutata simulando il triennio, non il singolo anno: con utili contabili elevati e redditi imponibili esteri bassi può costare più dell'imputazione per trasparenza.

L'esimente: l'attività economica effettiva

Anche se ricorrono entrambe le condizioni, la disciplina non si applica se il socio dimostra che la controllata svolge un'attività economica effettiva, con personale, attrezzature, attivi e locali. La norma richiama l'interpello probatorio, ma nel testo vigente questo è riservato ai soggetti in adempimento collaborativo e a chi presenta l'interpello sui nuovi investimenti: per gli altri contribuenti la prova si prepara e si conserva per l'eventuale contraddittorio. Prima di emettere l'accertamento l'Agenzia deve concedere novanta giorni per fornirla, e se non la ritiene idonea deve motivare specificamente.

Che cosa serve in concreto: dipendenti in loco con qualifiche coerenti con le funzioni dichiarate, locali effettivamente utilizzati e non semplici domiciliazioni, decisioni documentate nel Paese estero (verbali, deleghe, presenza degli amministratori), coerenza tra funzioni, rischi e attivi della società e redditi che le sono attribuiti. Attenzione al rovescio della medaglia: se le decisioni strategiche si prendono in Italia, prima ancora della CFC si pone il tema dell'esterovestizione, cioè della residenza in Italia della società estera (art. 73, comma 3, TUIR).

Se la CFC si applica: come si tassa

Il reddito della controllata, determinato con le regole IRES, è imputato al socio residente in proporzione alla sua quota di partecipazione agli utili, nel periodo d'imposta in corso alla chiusura dell'esercizio della controllata. Si tassa separatamente, con l'aliquota media del socio e comunque non inferiore all'aliquota ordinaria IRES, detraendo le imposte pagate all'estero dalla controllata nei limiti dell'art. 165. I dividendi distribuiti in seguito non concorrono al reddito fino a concorrenza di quanto già tassato per trasparenza. In dichiarazione il reddito si determina nel quadro FC; per le persone fisiche la tassazione separata passa dal quadro RM.

E se la disciplina non è stata applicata e non c'è una risposta favorevole all'interpello, il socio deve comunque segnalare in dichiarazione le partecipazioni in controllate che integrano le due condizioni. È l'adempimento che più spesso manca nelle strutture familiari con una società estera, insieme al quadro RW per la partecipazione detenuta dalla persona fisica.

Dove si incrocia con dividendi, DAC6 e holding

La CFC non vive da sola. Gli utili da controllate extra UE/SEE che non superano il test della tassazione effettiva concorrono integralmente al reddito, salvo imputazione CFC o dimostrazione delle esimenti, mentre per le partecipazioni non di controllo il livello di tassazione cambia comunque il trattamento dei dividendi: ne abbiamo parlato in dividendi: come si tassano. I pagamenti deducibili infragruppo verso giurisdizioni a imposta nulla o quasi nulla possono integrare un elemento distintivo DAC6. E quando la società estera è la holding di famiglia, la scelta tra holding industriale o patrimoniale pesa direttamente sul test dei proventi passivi. Il percorso di verifica completo, con le tabelle dei commi dell'art. 167, è nella nostra guida scaricabile in PDF.

Gli articoli citati sono quelli del TUIR vigente nel 2026: dal 1° gennaio 2027 il nuovo testo unico (D.Lgs. 117/2026) li rinumera, e per i periodi successivi vanno aggiornati i riferimenti. Il metodo resta lo stesso: controllo, tassazione effettiva, proventi, esimente. Ognuno di questi passaggi si decide sui bilanci e sulla sostanza della società estera, ed è lì che conviene guardare prima che lo faccia l'Agenzia.