Due diligence fiscale e struttura dell'operazione,
prima del signing.

È l'analisi della posizione fiscale della società target prima dell'acquisto: dichiarazioni, IVA, ritenute, operazioni straordinarie passate, crediti d'imposta, verifiche e contenziosi, sui periodi d'imposta ancora accertabili. Il risultato è un elenco di rischi fiscali con la loro quantificazione e con il rimedio da portare nella trattativa: aggiustamento del prezzo, manleva specifica, escrow o condizione al closing.

Come indicazione, il red flag report fiscale arriva in circa 10 giorni lavorativi da quando la data room è completa. È una stima, non un impegno standard: dipende dal perimetro concordato, dal numero di società, dalla qualità dei documenti e dai tempi di risposta alle domande. I tempi effettivi vengono fissati per iscritto nella lettera d'incarico.

Di regola quelli ancora accertabili. Nel testo vigente nel 2026 l'accertamento ai fini delle imposte sui redditi e dell'IVA va notificato entro il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione, o del settimo in caso di dichiarazione omessa (art. 43 D.P.R. 600/1973 e art. 57 D.P.R. 633/1972). Il perimetro si estende quando ci sono componenti pluriennali o operazioni passate che producono effetti ancora oggi.

Dipende dai rischi emersi, dalla posizione del venditore e dall'uso che si vuole fare dei valori fiscali. Con le quote si compra la società con tutta la sua storia fiscale; con l'azienda si acquistano beni e rapporti, ma il cessionario risponde in solido, entro il valore dell'azienda, delle imposte e sanzioni relative all'anno della cessione e ai due precedenti, nei limiti di quanto risulta agli uffici alla data del trasferimento; il certificato sulle contestazioni rilasciato dagli uffici, se negativo, libera l'acquirente, salvo cessione in frode (art. 14 D.Lgs. 472/1997, testo vigente nel 2026). La scelta va fatta numeri alla mano, insieme al venditore.

La buy-side la commissiona chi compra, per decidere e negoziare. La vendor due diligence la commissiona chi vende, prima di aprire la data room: serve a conoscere e sistemare in anticipo i punti deboli, a presentare ai potenziali acquirenti un'analisi ordinata e a ridurre i tempi e le sorprese in trattativa. Chi compra di norma la usa come base e svolge comunque i propri approfondimenti.

Sì. La polizza warranty & indemnity trasferisce all'assicuratore il rischio legato alle dichiarazioni e garanzie del contratto, ma i rischi già emersi in due diligence vanno di regola gestiti nel contratto, con prezzo, manleve specifiche o escrow. Un'analisi fiscale documentata è anche la base su cui si discute il perimetro della copertura con broker e assicuratore.

La nostra parte è quella fiscale e di strutturazione dell'operazione. La due diligence legale e quella giuslavoristica, il contratto e gli atti notarili sono svolti da professionisti abilitati, che coordiniamo quando il cliente lo chiede, oppure dai consulenti già scelti da investitore o advisor, con cui lavoriamo sullo stesso calendario.

Sì. Per advisor M&A e boutique di corporate finance possiamo occuparci della parte fiscale dell'operazione, sia con il nostro nome a fianco del vostro, sia in white label, con il rapporto con il cliente che resta vostro. Perimetro, responsabilità e riservatezza sono definiti per iscritto prima di iniziare.